有关出售目标公司之2.1803权益之须予披露交易.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完備性亦不發表聲明，且表明不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號: 395) 有關出售目標公司之2.1803%權益之須予披露交易 董事會宣佈，於二零一八年六月八日(交易時段後) ，本公司的一間非全資附屬公司 - 蘇 州盈聯智能科技股份有限公司作為賣方 ，與買方訂立協議 。據此，賣方已同意出售及 買方已同意收購銷售股份 ，相當於目標公司(一間並非本公司的附屬公司)註冊資本的 2.1803% ，總現金代價為人民幣2,800,000 元。 由於協議及其項下擬進行之交易的若干適用百分比率（定義見上市規則）超過 5%但低 於 25% ，故出售事項構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章項下 的申報及公告規定。 於二零一八年六月八日(交易時段後) ，本公司的一間非全資附屬公司 - 蘇州盈聯智能科 技股份有限公司作為賣方 ，與買方訂立協議。據此，賣方已同意出售及買方已同意收購 銷售股份 ，相當於目標公司(一間並非本公司的附屬公司)註冊資本的2.1803% ，總現金代 價為人民幣2,800,000元。 協議之主要條款載列如下: 協議 日期: 二零一八年六月八日(交易時段後) 訂約方: (i) 蘇州悅迎創業投資合夥企業(有限合夥)及寧波安持創盛投資管理合夥企業(有限 合夥) ，作為買方 ；及 (ii) 蘇州盈聯智能科技股份有限公司作為賣方。 買方為兩間依照中國法律成立的有限合夥企業及為投资管理、咨询及控股公司 。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，買方及其最終實益擁有人均為本公 - 1 - 司之獨立第三方。 出售事項 根據協議，買方已同意購買而賣方已同意出售銷售股份 ，相當於目標公司註冊資本的 2.1803% ，及無任何產權扣押。 代價 根據協議，出售銷售股份之現金代價總額為人民幣2,800,000元，買方需以以下方式支付： (i) 於協議日期後七天內支付人民幣2,100,000元；及 (ii) 於完成工商登記轉讓銷售股份後七天內支付人民幣700,000元。 買方應以銀行轉賬方式支付代價至賣方指定賬戶或以訂約方可能同意的其他方式支付。 銷售股份之代價乃賣方及買方經考慮多項因素，包括但不限於目標公司截至二零一七年 十二月三十一日之經審核綜合資產淨值後按公平磋商而釐定 。 董事(包括獨立非執行董事)認為，代價屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。 完成 完成將於協議日期後兩個月內以完成工商登記轉讓銷售股份方式進行。 有關本公司、賣方、買方及目標公司之資料 本公司之資料 本公司為一間投資控股公司，通過其附屬公司從事多元化業務，包括但不限於O2O解決 方案、綜合電子推廣及電子商務業務。 賣方之資料 賣方 ，本公司的非全資附屬公司 ，為依照中國法律成立的一間有限責任公司及主要從事 軟件開發業務 。 買方之資料 買方為兩間依照中國法律成立的有限合夥企業及為投资管理、咨询及控股公司 。 目標公司之資料 目標公司為依照中國法律成立的一間有限責任公司 ，並主要從事餐廳及餐飲業務。賣方 擁有目標公司註冊資本的2.1803%之權益。 - 2 - 目標公司之財務資料 目標公司於二零一七年十二月三十一日之經審核綜合總資產及淨資產分別約為人民幣 58,545,000元及約人民幣29,635,000元。 目標公司截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度之淨利潤(除稅前及 除稅後)如下: 截至二零一六年 截至二零一七年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 (經審核) (經