转股协议（参考文本）.docVIP

PAGE PAGE 7 (转让方) 与 (受让方) 关于 股权转让 之 股权转让协议 PAGE 1 目 录 第一条 释义 第二条 股权转让 第三条 股权转让先决条件 第四条 股权转让价款及其支付方式 第五条 双方之声明、承诺及保证 第六条 违约责任 第七条 不可抗力 第八条 适用法律及争议解决 第九条 通知 第十条 协议的生效及终止 第十一条 其它条款 附件一 转让方向受让方披露的合作公司文件和数据清单 附件二 合作公司董事会决议参考文本 股权转让协议 本股权转让协议（以下简称“本协议”）于二零零 年 月 日由下列双方经授权代表在 市签署。 转 让 方： 地　　　址： 　　 法定代表人： 职 务：　 国 籍： 受 让 方： 地　　　址： 法定代表人： 国 籍： 职 务： 鉴于： 转让方是一间根据 法律合法成立并有效存续之企业法人，有权签订本协议。 受让方是一间根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续之 ，有权签订本协议。 三. （以下简称“合作公司”）在现时是一家由转让方和 按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其它有关中国法律、法规的规定，在中国设立并合法存续的中外合作有限责任公司。（截至本协议签订之日，）合作公司的注册资本为 ，转让方占合作公司的股权比例为百分之 ( %)， 占合作公司的股权比例为百分之 ( %)。 四. 转让方希望向受让方转让其全部合作条件，受让方希望受让转让方向其转让的其在合作公司中的全部合作条件。 据此，双方达成本协议各项条款如下： 第一条 释义 1.1 原合作合同 指转让方和 于二零零 年九月三十日签订的合同书及其截止本协议签署前签订并经政府主管部门批准的一切补充协议。 1.2 合作合同终止 指为完成本协议所述的股权转让而由受让方、转让方及为终止原合作合同签署的协议。 1.3 原公司章程 指转让方、 于二零零 年 月 日签订的合作公司章程及其截止本协议签署前签订并经政府主管部门批准的一切补充协议。 1.4 公司章程修改 指为完成本协议所述的股权转让而由转让方及 签署的同意修改或终止原公司章程的协议。 1.5 新公司章程 指受让方和 根据公司章程修改签署的股权变更后的合作公司章程，该章程应于原审批机关变更或撤销合作公司的《外商投资企业批准证书》之日起生效。 1.6 外企批准证书 指原审批机关批准合作公司成立的《外商投资企业批准证书》。 1.7 签署日 指转让方、受让方授权签字代表在本协议上签字盖章之日，即本协议起始页开头注明的日期。 1.8 生效日 指合作公司原审批机关没有任何附加条件地批准本协议、合作合同终止、公司章程修改和新公司章程，撤销外企批准证书之日。 1.9 转让股权 统指转让方按照本协议将转让给受让方的转让方在合作公司的全部合作条件及该合作条件项下的所有相应权益和义务。 1.10 工作日 指中国内地之政府机关于一般情况下对外办公的日子。 1.11 交割 指从合作公司根据本协议开始向审批机关申请股权变更到受让方将本协议约定的股权转让款全部支付完毕的过程。 第二条 股权转让 2.1 根据本协议条款及条件之规定，转让方同意将其拥有的转让股权在生效日转让给受让方，受让方同意在生效日受让转让方之转让股权。 转让股权是指： 2.2 自生效日起，转让方将不再持有对合作公司的股权。 最迟在本协议由双方签署后的三个工作日内，转让方应将下列文件送交受让方: 合作公司董事会同意以下事项的决议： 同意本协议所述股权转让并授权签字代表的决议； 同意终止原合作合同； 同意修改/终止原公司章程； 同意受让方与 签署的新公司章程； 同意新公司章程生效后的董事会成员名单。 转让方董事会同意以下事项的决议： 同意本协议所述之股权转让； 同意转让方终止合作合同； 同意公司章程修改； 同意受让方与 签订新公司章程； 最迟在本协议由双方签署后的三个工作日内，受让方应将下列文件送交转让方： 同意按本协议受让转让股权并授权签字代表的董事会决议或上级主管部门批文； 同意在合作公司变更后与 组成新公司的董事会决议或上级主管部门的批文； 同意与 签订新公司章程的董事会决议或上级主管部门的批文。 在本协议所述之股权转让取得原合作合同审批机关批准后的三个工作日内，转让方应将下列文件送交受让方： 合作公司就股权转让而办妥的原审批机关批复； 生效日后三个工作