上市详细流程.ppt

* * * * * * * * * * * * 谢 谢 大 家! * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * （十）业绩连续计算问题 国有企业整体改制设立股份公司不满三年，连续计算经营业绩应当具备下列条件 有限责任公司变更为股份公司的时间尚不足三年，如须连续计算经营业绩，应符合的条件 连续盈利是指审计后的利润 可支付股利 外商独资企业变更为股份公司能否连续计算业绩 * 目录 基本背景 第一部分 收购资质方案的选择 第二部分 股权融资 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 改制设立 上市辅导、规范运作 制作申报材料 发行审核 发行上市 * 上市辅导、规范运作 股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。 辅导过程中 需要关注的问题 日常经营的 规范运作问题 纳税和补贴 收入的问题 募集资金 投向的问题 财务的问题 法人治理 结构的问题 * 上市辅导及改制事项完善阶段 辅导的工作目标： 完善改制遗留问题 消除影响公司通过发行审核的潜在隐患 * （一）辅导规范运作：独立性 是否具有面向市场自主经营的能力，具体表现为： 业务独立－－研、产、供、销等是否体系完整、独立 财务独立－－是否独立核算、独立纳税、共用银行账号 人员独立－－是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多 资产完整－－是否有清晰的资产范围、完整的权属 机构独立－－是否存在合署办公、共设部门的情形 * （二）核查、规范公司改制过程中遗留法律问题 　　核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 　　发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为是否存在潜在纠纷。股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰。　　 是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。 是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问 。 * （三）辅导规范运作：日常运作合法合规 日常规范运作要求上市公司能够按照股份公司的一般原理和证券法律、法规以及监管机构的现实要求从事各项经济活动。 案例： 　广西康达：由于股东争夺控制权，在股东会上有股东提出一名法人股东因为没有实际出资，系名义股东，不能行使表决权； 三名已当选的董事因二股东未取得多数董事席位声明辞职，企图使当选董事人数不足法定最低人数导致选举无效。三名当选董事同意接受提名，当选有效，不能随意辞职。经深交所协调，三名董事收回辞呈。 * (1)?? 担保行为 审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险！对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (2) 资金占用 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守的规定 (3)借贷行为要规范 上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (4)股利分配 ?? 股东会决议后两个月内分配，除非股东出承诺函，承诺认同此安排。 （三）辅导规范运作：日常运作合法合规 * （四）辅导规范运作：同业竞争问题 避免和消除同业竞争 同业竞争限制 （1）同业竞争界定 （2）不属于实质性同业竞争的特定情形，应请公司做出解释 （3）同业竞争的规范 （4）公司应专节详细披露同业竞争及其解决措施 （5）公司律师进行核查并发表意见 （6）关注将来产生新的同业竞争 * （五）辅导规范运作：关联交易问题 上市公司 大股东 兄弟公司 其他股东 关联自然人控制的公司 5% 控制 控制 主要的关联方 原则：尽量减少、依法规范 规范关联交易 　制度规范 　定价规范 　 披露规范 * （六）辅导规范运作：会计政策稳健问题 　 发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定。 谨慎性方面关注： 　　资产减值准备 　　固定资产折旧的提取方法与比例 　　广告、研发、利息等费用的确认与摊销 　　收入确认不符合会计准则规定 　非经常性损益的确认不符合会计制度和会计准则的规定 * （七）辅导规范运作：