第二章公司法律制度_1.ppt

【例题·单选题】甲有限责任公司拟吸收合并乙有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列关于两公司合并的相关表述中，正确的是（　）。A.乙公司股东会表决时必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过B.乙公司股东会上对合并决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权C.乙公司需通知和公告债权人，若债权人不同意，则合并决议对其不产生效力D.乙公司股东会决议通过以后，及时清算并办理公司注销登记 『正确答案』B『答案解析』本题考核公司的合并。公司合并、分立重大事项，有限公司必须经全体股东三分之二表决权通过，A错误；有限公司中，股东会上对合并决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权，B正确；公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，债权人可以要求公司清偿债务或提供担保，C错误；公司合并、分立的不需要清算，D错误。 三、公司解散和清算 公司解散是一种丧失法人资格的行为，这种行为的结果是公司丧失了经营活动的能力。 公司解散应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 【例题·多选题】甲乙丙共同出资设立有限责任公司A公司，以下关于A公司解散和清算的说法正确的有（　）。A.股东会决议解散公司需经全体股东所持表决权过半数通过B.公司章程规定的经营期限届满，经全体股东所持表决权2/3以上通过，可以修改公司章程，不解散公司C.公司解散时，可以由甲乙丙自行清算D.公司清算过程中，清算组发现公司资产不足以清偿全部债务的，应当对债权人按比例清偿 『正确答案』BC『答案解析』本题考核公司解散和清算。公司合并、分立、解散构成重大事项，有限公司必须经全体股东三分之二表决权通过，A错误；公司章程规定的经营期限届满，经全体股东所持表决权2/3以上通过，可以修改公司章程，不解散公司，B正确；公司解散时，有限公司可以由股东自行清算，C正确；公司清算过程中，清算组发现公司资产不足以清偿全部债务的，应该宣告破产，D错误。 【例题·多选题】下列关于公司清算的说法，正确的有（　）。A.公司应当于解散事由出现之日起15日内组成清算组B.公司不组成清算组的，债权人可以集体对公司进行清算 C.清算期间，清算组有权利代表公司参与诉讼D.人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕，特殊情况无法完成的，可以申请延长 『正确答案』ACD『答案解析』本题考核公司清算。公司应当于解散事由出现之日起15日内组成清算组，开始清算，A正确；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算，B错误；清算期间，清算组有权利代表公司参与诉讼，C正确；人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕，特殊情况无法完成的，可以申请延长，D正确。 第七节 违反公司法的法律责任 一、发起人、股东违反公司法的法律责任 （一）发起人、股东虚假出资的法律责任 （二）抽逃出资的法律责任 二、公司违反公司法的法律责任 （一）公司登记违法的法律责任 （二）不当停业及不依法办理变更登记的法律责任 （三）公司违反财务会计制度的法律责任 （四）公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任 （五）外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 （六）危害国家安全与社会公共利益的法律责任 三、清算组及其成员对其违法行为的法律责任 四、资产评估、验资或者验证机构对其违法行为的法律责任 五、登记机关或上级部门违法的法律责任 六、假冒公司的违法行为及其法律责任 七、民事赔偿有限和追究刑事责任的规定 公司法案例一： 甲乙丙丁等六个发起人于2011年3月6日发起设立了A股份公司,其中甲乙丙丁各持15%的股份。2015年1月9日,A公司获准发行5000万股社会公众股,并于同年3月10日在证券交易所上市。2016年5月,证监会在对A公司进行检查时发现以下事实:（1）2016年3月5日,甲将所持A公司2%的股份转让给B公司,直到检查时,甲都未向A公司报告。（2）2016年5月6日,A公司董事会召开会议,公司共有董事9人，其中4人出席，董事乙书面委托另一董事代为表决。出席会议的董事一致同意通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议（3）2016年5月23日,在临时股东大会上,除审议通过了发行公司债券的决议外,还根据丙的提议,临时增加了一项增选一名公司董事的议案,并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。　　 （4）2016年5月25日,A公司董事丁未经董事会同意,投资设立了C一人公司，但C公司的经营业务与A公司无关 （5）2016年5月27日，A公司拟出售重大资产，小股东张某表示反对，要求A公司回购其股份。 要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题。 （1）甲转让A公司股