第二章公司法_3.pptVIP

2，独立董事的设立 　 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 重 点 1、公司的概念、特征及分类 2、有限责任公司、股份有限公司的区别 ? 有限责任公司 股份有限公司 设立方式 只能以发起方式设立 既可以发起设立，也可 以募集设立 股东人数 50人以下 2人以上200人以下（发 起人） 出资表现形式 出资证明书 股　票 股权转让方式 向股东以外的人转让股权，应当经 过其他股东过半数同意 以自由转让为原则，以 法律限制为例外 注册资本最低限额 最低限额为人民币3万元,一人有限 责任公司为人民币10万元 最低限额为人民币500 万元 组织机构 可以不设股东大会、董事会、监事 会 必须设置股东大会、董 事会、监事会 信息披露义务 可以不公开披露财务状况 财务状况和经营情况等 要依法进行公开披露 特殊形式 一人有限责任公司 上市公司 * * * * * * * * * * * * 1、董事、高级管理人员因不忠实行为所得的收入应当归公司所有 (五）董事、监事、高级管理人员法律责任： 2、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 刘X系某市元康医药有限责任公司（以下简称元康公司）经理。2000年3月，刘X与赵X、李X三人出资成立健怡医药有限责任公司（简称健怡公司），经营与元康公司相似的业务。刘X利用元康公司的客户信息和客户关系网络，很快使健怡公司占住了部分市场，成为元康公司最主要的竞争对手。2002年底元康公司发现了刘X的行为，经股东大会批准，罢免了刘X的经理职务，并要求刘X把其在健怡公司的收入上交公司。刘X辩称该笔收入系其个人劳动所得，应归个人所有。 问题：1．元康公司罢免刘X经理职务的决定合法吗? 2．刘X在健怡公司的收入应当如何处理? 案例分析 （五）公司董事；监事、高级管理人员的资格 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 1，无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年; 3，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 四，有限责任公司的组织机构 （五）公司董事；监事、高级管理人员的资格 　 4，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；　 5，个人所负数额较大的债务到期未清偿。 【例1】根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（ ）。 A.公司董事 B.公司股东 C.公司财务负责人 D.公司经理 B 思考：请问丙可以担任公司董事吗？ 丙，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2004年6月判处有期徒刑3年，2007年刑满释放。 五，一人有限责任公司 1，概念。是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 2，特征 （1）最低资本额。注册资本最低限额为10万元。 （2）出资期限。一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 二，一人有限责任公司 2，特征 （3）设立公司的限制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。法人可以设立多家一人有限责任公司,并且法人设立的一人有限责任公司可以再对外投资设立一人有限责任公司。 （4）股东连带责任。如果一人有限责任的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 【例1】根据公司法律制度，下列有关一人有限责任公司的说法错误的是（ ）。 A.一人有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立 B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，可以分期缴付出资 C.一人有限责任公司不设立股东会 D.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 B 马克思：假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间把这件事完成了”. 第四节 股份有限公司 股市中的趣闻轶事 20世纪90年代初，上海一鞋厂在一次共青团组织生活会上，进行“帮助教育”，因为有一个