IPO专题之三++股权、资产转让瑕疵.docVIP

第二章 股权、资产转让瑕疵：程序不可小视 第一节 典型案例 一、发起人股权在限售期内发生转让——武汉凡谷 我国2005年修订前的《公司法》规定，股份公司发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让，但现实中存在部分公司未遵守或根本就不知道有这种规定而发生了发起人股份三年内发生转让并获得工商部门变更登记的情形，武汉凡谷即是如此。 武汉凡谷电子技术股份有限公司于2007年11月16日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露“凡谷电子设立后的股权变化情况”： 2003年9月，经公司临时股东大会审议通过，各方协商同意，张建权先生以1.00元/股的价格，将其持有的公司股权80万股分别转让给公司股东孟庆南先生40万股、王丽丽女士40万股。2003年9月15日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。 2005年9月，经公司临时股东大会审议通过，双方协商同意，左世雄先生以1.00元/股的价格，将其持有的公司股份80万股转让给孟凡博先生。2005年9月27日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。 张建权先生、左世雄先生在本公司成立后三年内转让其所持本公司全部股权的行为，有违其行为时《中华人民共和国公司法》（1993年公布）关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的相关规定。发行人律师认为：发行人的发起人股东张建权、左世雄在发行人成立后三年内转让其所持有发行人全部股权的行为，不符合其行为时《中华人民共和国公司法》（1993年公布）关于“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的相关规定，但张建权、左世雄均系因工作变动主动要求转让全部股权，并已获得当时发行人全部股东的同意；张建权、左世雄转让股权的价格均为其获得上述股权的原始价格；上述股权转让行为完整履行了法定程序，并及时获得工商行政管理部门办理股东及股权变更登记手续的认可，不存在因上述股权转让而产生的现实的、潜在的法律纠纷。 二、公司垫资收购、“没收”股份、设置机动股——海翔药业 浙江海翔药业股份有限公司于2006年12月1日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露其1999-2003年间不规范转让及相关股份处置情况： 1.1999-2003年间不规范转让情况 1999年至2003年间，本公司工会中先后有17位股东将其所持股份（占总股本的4.59%）转让给公司工会，由本公司代垫资金合计1,107,716元，由工会收购。具体转让情况为： 序 号 转让时间 出让方 转让股数(股) 占总股本比例 (%) 转让总价款 (元) 公司代垫付款给出让方的时间 1 1999年6月14日 马宏伟 2,000.00 0.0556 2,000.00 1999年6月15日 2 2000年2月11日 朱鹏 3,697.00 0.1028 12,000.00 2000年2月13日 3 2000年4月6日 潘梅芳 15,559.00 0.4325 100,000.00 2000年4月6日 4 2000年4月17日 周新方 15,195.00 0.4224 56,000.00 2000年4月18日 5 2000年5月12日 凃素芬 9,239.00 0.2568 60,000.00 2000年5月13日 6 2000年5月19日 莫招莲 8,511.00 0.2366 55,000.00 2000年5月18日 7 2000年7月2日 王荷花 16,855.00 0.4685 108,000.00 2000年7月3日 8 2000年8月25日 金则兵 6,350.00 0.1765 43,000.00 2000年8月26日 9 2000年9月25日 许云虎 14,575.00 0.4052 95,000.00 2000年9月25日 10 2001年4月16日 张仙法 11,775.00 0.3273 94,200.00 2001年4月17日 11 2001年5月8日 叶华富 7,215.00 0.2006 57,720.00 2001年5月8日 12 2001年5月9日 李仙法 13,435.00 0.3735 107,480.00 2001年5月10日 13 2001年5月9日 杨仁杰 12,295.00 0.3418 98,360.00 2001年5月10日 14 2002年7月5号 陈刚 5,975.00 0.1661 59,750.00 2002年7月5日 15 2002年7月5号 杨琼波 6,595.00 0.1833 65,950.00 2002年7月5日 16 2000年6月3日 李志刚 10,015.00 0.2784 0.00 - 17 2003年6月21日 徐志辉 5,995.00 0.1667 93,256.00 2003年2月26日