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反收购中盈余管理 　　盈余管理的概念与分类 　　盈余管理行为在中外公司中普遍存在，由于盈余管理严重影响会计信息质量，扰乱市场经济秩序，引起了社会各界的广泛关注，并成为会计理论研究的重要课题。有关盈余管理的理论研究虽然已有20多年的历史，但到目前为止对于盈余管理的定义仍未达成共识。 　　Schipper（1989）认为，盈余管理是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。即企业管理人员为了获取私人利益，而有意地对对外财务报告进行控制。 　　Scott（1997）认为，盈余管理是指在公认会计原则允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身效用或企业市场价值达到最大化的行为。只要企业的管理人员有选择不同会计政策的自由，他们必定会选择使其效用最大化或使企业的市场价值最大化的会计政策，这就是所谓的盈余管理。 　　Healy和Wahlen（1999）认为，盈余管理是管理者运用会计手段或安排交易来改变财务报告，以误导利益相关者对公司业绩的理解或者影响以报告会计数据为基础的合约的结果。 　　笔者比较赞同Healy和Wahlen对盈余管理的定义。由该定义可知，盈余管理会歪曲公司经营业绩，使会计信息失去客观性和中立性，误导利益相关者的决策。已有的研究显示，公司管理者之所以进行盈余管理，主要是为了提高自身报酬、影响股票市场对公司业绩的理解、降低债务违约风险、税收筹划、避免政府监管部门的干预等。例如为了发行新股或配股，企业管理当局一般会利用各种判断提高企业价值。 　　从盈余管理的实施手段看，可将盈余管理分为两类：真实盈余管理和披露盈余管理。 　　真实盈余管理是通过安排真实交易实现的，就是公司管理者通过构造具体交易并控制交易发生时间所进行的盈余管理。这类盈余管理通常既影响各期盈余，也影响各期实际的现金流量。并且它通常不会增加公司价值，反而在一些情况下会损害公司价值。 　　而披露盈余管理则是通过会计手段实现的，主要是利用会计政策和会计估计进行的。这类盈余管理通常只影响不涉及现金流量的应计项目，而不影响各期实际的现金流量，所以又可称为应计项目管理。同时，它通常只影响会计盈余在各期的分布，而不影响各期的会计盈余总额。 　　薛云奎教授认为，“公司利润的持续增长是投资人获取高额投资回报的源泉，而减少公司利润波动则是降低投资人风险的重要手段。上市公司，不论中外，都必须学会恰当的管理公司利润的途径和方法，以满足投资人对低风险、高报酬的主张。” 　　股改导致控股权危机 　　钢铁公司A，是由母公司M经政府批准后独家发起，采用募集方式设立的，后来公司股票于2004年成功在S证券交易所挂牌上市。 　　钢铁公司A于2012年1月开始了股权分置改革的历程。公司于2012年1月首次公告了股改方案，后于2月对方案作出修改，最终的方案在3月召开的股权分置改革相关股东会议上以高票数通过。据统计，赞成票占参加投票表决股份的98.16%；其中，流通股股东赞成率达到94.11%。 　　股改的对价方案为： 　　（1）送股。母公司M向方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10股派送1股股票。 　　（2）权证。母公司M向方案实施股权登记日登记在册的流通股东派发总量不超过462853184张、行权价为5.6元、有效期12个月的欧式认购权证。根据股权登记日公司流通股总数的不同，流通股股东每10股可以获得7～9张的认购权证。即当股权登记日流通股本小于514281315股时，每10股派发9张权证；当股权登记日流通股本大于514281315股时，按照（462853184股÷股权登记日流通股总股数）的比例派发认购权证；在可转债全部转股时，权证派发比例约为每10股派发7张权证。 　　除了对价方案外，母公司M还作出以下承诺： 　　（1）自股改方案实施之日起2个月内，将以不超过7元的价格通过S证券交易所集中竞价系统增持1.5亿股流通股。上述承诺期满后，母公司M将根据前期增持股票的情况和认购权证行权的需要，决定是否继续进行增持以及增持的方式、条款，并履行必要的信息披露程序。母公司M增持的股票在本次股权分置改革相关认购权证有效期内不对外出售。 　　（2）除遵守法定承诺义务外，自改革方案实施之日起5年内，母公司M在钢铁公司A的持股比例低于40%时，不通过交易所的集中竞价系统出售股份。 　　根据钢铁公司A股改方案实施股权登记日（2012年4月X日）登记在册的流通股总数计算，流通股东最终每10股可获得3.64752张权证。权证的主要条款如下： 　　1）权证发行人：钢铁公司A； 　　2）发行方式：无偿派送； 　　3）权证类型：欧式认购权证，仅可以在权证存续期内最后5个交易日行权； 　　4）有效期：方案实施之日起12个月； 　　5）行权比