北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会.PDF

证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2018-055 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、 将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大 会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司 未来利润做出的保证。 根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的相关规定，为保障中小投资者利益，科锐国际人力资源股份有限公司（以下简 称 “科锐国际”、“上市公司”或“公司”）就本次重大资产购买事项 （以下简称 “本次交易”）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补 回报措施。 本次重大资产购买摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下： 一、本次重大资产购买的基本情况 科锐国际拟通过其全资子公司Career International AP(Hong Kong) Limited （以下简称“香港AP ”）以现金方式向Fulfil (2) Limited （“Fulfil (2) ”或“交易 对方”）购买其所持有的 Investigo Limited （以下简称“Investigo ”或“目标公 司”）52.5%股权。 在本次交易前，Fulfil(2)持有 Investigo 全部已发行的 15,000,000 股普通股。 1 在本次交易中，香港AP 将向Fulfil(2)购买其所持有的Investigo 7,875,000 股普通 股。根据交易双方约定，在交割时，香港AP 所购买的7,875,000 股普通股将自 动转换成7,875,000 股A 类股，由Fulfil(2)继续持有的7,125,000 股普通股将自动 转换成7,125,000 股B 类股。在本次交易完成后，香港AP 持有Investigo 52.5% 股权。 根据《股东协议》中关于股利分配的约定，在交割完成后，Investigo 将优先 向香港AP 支付股利并累计达到940 万英镑，随后依据公司章程规定在A 类股股 东和B 类股股东之间按持股比例进行利润分配。除此以外，A 类股股东和B 类 股股东享有相同的权利。 二、本次交易摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响 （一）本次重组不会摊薄公司2017 年度每股收益 根据科锐国际2017 年年报、2017 年度财务报表和信永中和出具的《备考审 阅报告》（XYZH/2018BJAI20107 ），每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况， 具体如下： 2017 年 项目 本次重组前 本次重组后 基本每股收益（元/股） 0.47 0.57 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.44 0.54 稀释每股收益（元/股） 0.47 0.57 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.44 0.54 注：鉴于2017