南威软件股份有限公司关于以现金收购深圳太极云软技术股份.PDF

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-099 南威软件股份有限公司 关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购深圳太 极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深 圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等6 名交易对方所持有的深 圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”或“标的公司”）合计61.00% 的股份。 业绩承诺人承诺，标的公司于2018年、2019年、2020年的实际净利润应分 别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元。 本次交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司和标的公司 申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有 限责任公司申请过户登记。 本次交易尚需以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构就评估基准 日标的公司股东全部权益出具的资产评估报告（以下简称“《评估报告》”）的 资产评估结果为基础协商确定。评估工作完成后，公司将根据最终确定的交易价 格决定是否提交股东大会审议批准。 本次交易未构成关联交易，亦未达到重大资产重组的标准。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 因本次签订的仅为股权收购的框架协议，最终的收购金额尚需结合 《评估 报告》确定。因此，本次收购事项尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风 1 险。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟以现金支付方式收购深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、 深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩 福、曾崛等6 名交易对方（以下简称“交易对方”或“乙方”）所持有的标的公司 合计 61.00% 的股份。本次交易的标的资产为上述交易对方合计持有的太极云软 48,797,360 股股份，占太极云软股份总数的比例为61.00% 。 公司与交易对方于2018 年8 月24 日签署的 《南威软件股份有限公司与深圳 太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》（以下简称“《资产购买框 架协议》”）和 《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之 盈利预测补偿协议》 （以下简称“《盈利预测补偿协议》”），初步约定乙方按 其所持有的标的公司合计 48,797,360 股股份（占标的公司股份总数的比例为 61.00% ）转让给甲方。本次交易尚需以 《评估报告》的资产评估结果为基础协商 确定。 协议同时约定，若 《评估报告》未能于2018 年 10 月31 日前出具或协议各方 未能于2018 年 10 月31 日前对最终交易价格达成一致意见，任何一方均有权单方 解除本协议且不承担违约责任。 本次交易未构成关联交易，亦未达到重大资产重组的标准。 本次交易标的公司太极云软与公司的财务指标对比情况如下： 单位：万元 经审计财务指标 太极云软 交易价格 南威软件 孰高占比 资产总额 14,064.13 21,348.85 196,449.76 10.87% 资产净额 3,801.20 21,348.85 100,745.10 21.19% 营业收入 13,703.94 21,348.85 80,731.31 26.44% 注 1：在计算财务指标占比时，南威软件资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年度财务报表；太极云软资产总额、资金净额取自经审计的2018 年半年度财务报