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国浩律师（贵阳）事务所 关于 中车贵阳车辆有限公司免于提交豁免要约 收购申请 之 专项法律意见书 贵州省贵阳市观山湖区贵州金融城 12 栋 20 楼 邮编550081 20/F, No.12, Guizhou Financial Center, Guanshanhu District, Guiyang, Guizhou 550081 电话/Tel: (+86)(851)传真/Fax: (+86)(851) 网址/Website: 二零一七年十一月 国浩律师 （贵阳）事务所 中车贵阳车辆有限公司免于提交豁免要约收购申请之 专项法律意见书 致：中车贵阳车辆有限公司 国浩律师（贵阳）事务所（以下简称“本所”）受中车贵阳车辆有限公司（以 下简称“中车贵阳”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”） 等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）控股股东中 车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）的一致行动人中车贵阳购买南方 汇通股份行为（以下简称“本次购买股份”）是否符合相关法律、法规规定的免 于提交豁免要约收购申请条件进行核查并出具本专项法律意见。 本所律师在本法律意见书中对本次购买股份行为是否符合相关法律、法规规 定的免于提交豁免要约收购申请条件发表的法律意见系根据我国现行法律、法规 及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。 本所律师已获得中车贵阳的承诺和保证，即中车贵阳已向本所律师提供了为 出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或 者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副 1 本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《收购管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次购买股份行为是否符合相关法律、 法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件发表专项法律意见如下： 一、中车贵阳的主体资格 （一）中车贵阳系依照中国法律设立的有限责任公司，现持有贵州省工商行 政管理局颁发的统一社会信用代码为915200003142129700 的《营业执照》，中车 贵阳的基本情况如下： 统一社会信用代码 915200003142129700 名 称 中车贵阳车辆有限公司 类 型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资） 住 所 贵州省贵阳市白云区都拉营 法定代表人 黄纪湘 注册资本 103000 万人民币元 成立日期 2014 年9 月30 日 营业期限 自2014 年9 月30 日至长期 铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻铸件制品的生产、 销售；大型金属结构制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口 经营范围 业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进出口业务；汽车整车及零配件销售。（国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外）