上上柜公司治理实务守则.pdfVIP

上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司治理實務守則 上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司治理實務守則 民國( 100 年 3 月 31 日修正 ) 第 一 章 總則 第 1 條 為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度 ，並促進證券市場健全發展 ，臺灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱證券交易所) 及財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯買賣中心) 爰共同制定本守則 ，以 資遵循 。 上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則 。 第 2 條 上市上櫃公司建立公司治理制度 ，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券 交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外 ，應依下列原則為 之： 一、建置有效的公司治理架構 。 二、保障股東權益 。 三、強化董事會職能 。 四、發揮監察人功能 。 五、尊重利害關係人權益 。 六、提昇資訊透明度 。 第 3 條 上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定 ，考量 本公司及子公司整體之營運活動 ，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢 討，以因應公司內外在環境之變遷 ，俾確保該制度之設計及執行持續有效 。 已選任獨立董事之公司 ，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或 修正應提董事會決議通 過；獨立董事如有反對意見或保留意見 ，應於董事 會議事錄載明 ；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 ，並提董事會決議。 上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外 ，董事會及管 理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告 ，監察 人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內 部稽核人員座談 ，並作成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者，內部 控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意 ，並提 董事會決議 。 上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員 ，賦予充分權限，促其 確實檢查 、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得 以持續有效實施 ，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公 司治理制度 。 為落實內部控制制度 ，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持 稽核品質及執行效果 ，上市上櫃公司應設置內部稽核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人 員應具備條件 、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理 人準用之。 第 二 章 保障股東權益 第 一 節 鼓勵股東參與公司治理 第 4 條 上市上櫃公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標 ，並公平對 待所有股東 。 上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉 、參與及決 定等權利之公司治理制度 。 第 5 條 上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會 ，並制定完備之 議事規則 ，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 上市上櫃公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定 。 第 6 條 上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序 ，股東會應就各議題之 進行酌予合理之討論時間 ，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會 ，宜有董事會過半數董事親自出席。 第 7 條 上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理 ，並使股東會在合法、有效、安全