产业政策和交易类型之.PDFVIP

中信证券股份有限公司 关于 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并 武汉钢铁股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 2016 年9 月 1 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分 道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重 组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件要求，中信证 券股份有限公司作为宝山钢铁股份有限公司 （以下简称“宝钢股份”）换股吸收 合并武汉钢铁股份有限公司 （以下简称“武钢股份”、“上市公司”）暨关联交易 （以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）的被吸并方武钢股份之独立财务顾 问，对本次吸收合并涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于 同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存 在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见 如下： 1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 根据本次交易方案，宝钢股份和武钢股份拟实施换股吸收合并，合并的具体 方式为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股 份。宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨 非存续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一 切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，其100%股权由宝钢股份控 制。 本次交易前，宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、 化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。武钢股份专注于冶金产品及副产品、 钢铁延伸产品制造及冶金产品的技术开发。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交易合并 方宝钢股份现有的钢铁制造业务属于“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”（中 国证监会行业分类 C-31 ），本次交易被合并方武钢股份从事的主要业务也属于 “制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”（中国证监会行业分类C-31 ），属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行 2 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并双方宝钢股份、武钢股 份涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进 兼并重组的行业。 2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 （1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 宝钢股份的经营范围为：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码 头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管 理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工 业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装 卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳 务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭， 燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。 武钢股份的经营范围为：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造；冶金产品 的技术开发；钢铁及副产品