香港交易和结算所有限公司和香港聯合交易所有限公司对本[003].doc

PAGE PAGE 4 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 山東新華製藥股份有限公司 Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited （于中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代碼：0719） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09（2）條作出。 山東新華製藥股份有限公司（「本公司」）將於2012年8月24日在巨潮資訊網（ HYPERLINK ）及《證券時報》刊登本公司《第七屆董事會第四次會議決議公告》《獨立董事關於公司關聯方資金佔用和對外擔保的專項說明和獨立意見》，茲載列有關文檔之中文版，以供參閱。 承董事會命 山東新華製藥股份有限公司 張代銘 董事長 中國 淄博 二零一二年八月二十三日 於本公告日期，本公司董事會之成員如下： 執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 張代銘先生（董事長） 任福龍先生 朱寶泉先生 杜德平先生 徐 列先生 白慧良先生 趙松國先生 趙 斌先生 鄺志傑先生 山東新華制藥股份有限公司 第七屆董事會第四次會議決議公告 本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 山東新華制藥股份有限公司（“本公司”）第七屆董事會第四次會議通知於2012年8月8日發出，會議於2012年8月23日於公司會議室召開，應到會董事9名，實際到會董事9名，會議的召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。 會議審議並通過以下議案： 一、通過本公司截至2012年6月30日止6個月的半年度報告和業績公告，不派發本公司2012年半年度股息，也不進行公積金轉增股本； 9名董事贊成本議案，0票反對，0票棄權。 二、通過修訂《公司章程》中關於利潤分配條款的議案。 9名董事贊成本議案，0票反對，0票棄權。具體修訂如下： 原《公司章程》中： “第一百四十七條 公司可以下列形式分配股利： (一)現金； (二)股票。 內資股的現金股利及其他一切分配，以人民幣派付。在香港上市的境外上市外資股的現金股利以及其他一切分配，以人民幣計價宣佈，按照國家有關外匯管理的規定以港幣支付。 公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少於最近三年公司實現的年均可分配利潤的百分之三十，確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明；若存在公司股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金股利，以償還其佔用的資金。” 修訂為： “第一百四十七條 公司實施積極的利潤分配政策，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展。 （一）在對利潤分配政策的決策和論證過程中，公司董事會和股東大會可通過電話、傳真、郵件等方式考慮獨立董事和公眾投資者尤其是中小股東的意見； （二）公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規允許的其他方式分配股利，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間不少於六個月。 （三）內資股的現金股利及其他一切分配，以人民幣派付。在香港上市的境外上市外資股的現金股利以及其他一切分配，以人民幣計價宣佈，按照國家有關外匯管理的規定以港幣支付。 （四）每個會計年度結束後，公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報情況合理提出利潤分配預案，董事會在利潤分配預案論證過程中，需與獨立董事、監事充分討論，並通過多種管道充分聽取中小股東意見，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程式要求等事宜。公司董事會、監事會在審議利潤分配預案時，需分別經全體董事過半數以上、二分之一以上獨立董事、全體監事半數以上同意，獨立董事應當發表明確意見。董事會審議通過的利潤分配預案，應當提交公司股東大會進行審議。 （五）公司當年度盈利而董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見； （六）在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，如無重大投資計畫或重大現金支出等事項發生，公司原則上每年進行一次現金分紅。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少於最近三年實現的年均合併報表中歸屬于母公司所有者淨利潤的百分之三十，確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大