长春一东离合器股份有限公司第四届董事会第九.PDFVIP

证券代码证券代码：600148 ：600148 证券简称证券简称：长春：长春一东一东 公告编号公告编号：2009：2009--2323 证券代码证券代码：：600148 600148 证券简称证券简称：：长春长春一东一东 公告编号公告编号：-2323 长春一东离合器股份有限公司长春一东离合器股份有限公司 长春一东离合器股份有限公司长春一东离合器股份有限公司 第四第四届董事会第届董事会第九次会议决议九次会议决议公告公告 第第四四届董事会第届董事会第九九次会议决议次会议决议公告公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 长春一东离合器股份有限公司第四届董事会第九次会议于 2009 年 10 月 21 日在公司本部三楼会议室召开。本次会议的通知于 2009 年 10 月 11 日以专人送 达或邮件方式送达。应出席会议董事9 人，亲自出席会议董事 8 人，副董事长于 中赤因公务原因，未能亲自出席会议，委托董事郝永德代为出席并行使表决权， 符合 《公司法》和公司章程的有关规定。 本次董事会会议由董事长李长江主持。公司部分监事及高级管理人员列席会 议。会议经表决形成了如下决议： 一、一、 审议通过了 《长春一东离合器股份有限公司关于向特定对象发行股份购 一一、、 买资产暨关联交易预案》。 1、交易概要 长春一东离合器股份有限公司 （以下简称“长春一东”）拟通过向特定对象 发行股份购买资产的方式进行本次交易，拟注入长春一东的标的资产为吉林大华 机械制造有限公司 （以下简称“大华公司”）95.35%股权、吉林汽车制动器厂 （以 下简称 “制动器厂”）的全部经营性资产和负债以及山东蓬翔汽车有限公司 （以 下简称 “蓬翔公司”）85%股权。具体为吉林东光集团有限公司 （以下简称“东光 集团”）所持有的大华公司 91.84%股权和蓬翔公司 41%股权；制动器厂自身全部 经营性资产和负债、中国第一汽车集团公司 （以下简称“一汽集团”）和雷岩投 资有限公司 （以下简称“雷岩投资”）所分别持有的蓬翔公司 26%和 18%股权、王 维廷持有的大华公司 3.51%股权。 1 本公司拟通过向交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。本 次交易的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的，并经国有资 产监督管理部门备案的评估结果为准。 表决结果表决结果：关联董事回避： ，出席会议的非关联董事 3 人表决，同意：3 票，反对： 表决结果表决结果：： 0 票，弃权：0 票 2 、发行股票的种类和面值 本次发行股份的种类为人民币普通股 （A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果表决结果：关联董事回避： ，出席会议的非关联董事 3 人表决，同意：3 票，反对： 表决结果表决结果：： 0 票，弃权：0 票 3、发行对象和认购方式 本次发行对象为东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资和王维廷。长春 一东所发行的股份由制动器厂以所有经营性资产和负债以及东光集团、一汽集 团、雷岩投资和王维廷所持的大华公司和蓬翔公司的股权认购。 表决结果表决结果：关联董事回避： ，出席会议的非关联董事 3 人表决，同意：3 票，反对： 表决结果表决结果：： 0 票，弃权：0 票 4 、发行价格及定价依据 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价，也即长春一东 2009 年 9 月 23 日停牌前 20 个交易日的公司股票交易均价， 即 9.78 元/股（最终发行价格以证监会核准为准）。 定价基准日至本次发行期间，长春一东如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，应对该