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基于战略导向商业银行公司治理与内部控制关系研究 　　 商业银行的内部控制与公司治理制度安排共同源于组织实践的发展需求，源于巴塞尔银行监管委员会等国际组织以及各国银行监管部门的制度供给，都凸显了二者为银行稳健经营、持续发展提供“合理保证”的设计初衷，体现了其思想上的同源性。基于银行战略决策与执行的逻辑探讨商业银行公司治理与内部控制的制度契合；最后，在公司治理的制度安排下，讨论完善商业银行内部控制体系建设的政策建议。 　　战略导向 商业银行 公司治理 内部控制 　　 　　一、商业银行公司治理与内部控制的制度契合――基于战略导向的科学决策与执行 　　商业银行的内部控制与公司治理制度安排共同源于组织实践的发展需求，无论是银行内部管理控制实践引发的诱致性制度变迁，还是由巴塞尔银行监管委员会以及各国银行监管部门发起的强制性制度变迁，都凸显了二者为商业银行稳健经营、持续发展提供“合理保证”的制度设计初衷。然而，尽管商业银行公司治理与内部控制具有思想同源性,但两者存在着明显的区别:公司治理和内部控制产生的基础虽然都是委托代理,但是,两者委托代理的层次是不同的。商业银行公司治理产生于两权分离,是基于所有权、控制权、经营权相分离的事实而建立的约束、激励和监督机制,试图解决出资人与经营者的委托代理问题；而商业银行内部控制则解决银行经营管理中不同层次代理人的委托代理问题。商业银行公司治理处理的是股东、债权人、董事会和经理层之间的权、责、利配置关系；而商业银行内部控制处理的则是董事会、经理层和次级执行层(各部门、各分行)的任务执行、监督关系。思想的同源性与产生背景的差异性要求公司运行机中实现两者的制度契合,以保证公司目标的实现。如果公司治理很科学，内部控制也很科学，但未实现二者的制度契合，相应的战略目标同样难以实现。 　　一般而言，公司治理包括外部治理和内部治理,银行业在我国作为受管制的行业，合约的不透明性、产品和资本结构的特殊性导致它的产品市场竞争压力小于一般行业，银行之间的并购成本和难度也远超过一般公司。因此，外部治理机制的弱化使得我国商业银行的公司治理模式与英、美主要依赖市场体系的外部监控型治理不同，更多的是依靠内部治理，即主要依赖内部治理机制进行监控。公司治理与内部控制之间具有高度的关联性，二者构成银行稳健经营、持续发展的基石。从这个意义上讲，商业银行内部控制的控制目标拓展和控制层次提升的趋势与银行内部治理的治理目标和治理层次具有几乎完全拟合的特征。正是基于战略导向的科学决策与执行，商业银行的公司治理与内部控制实现了制度契合。 　　二、基于公司治理的商业银行内部控制体系建设 　　通过对商业银行公司治理与内部控制制度变迁以及二者基于战略导向的相互关联的分析不难发现，商业银行公司治理与内部控制密切相关，互为补充、相得益彰，商业银行在加快公司治理改革的同时，必须强化内部控制。在公司制企业的管理上,公司治理结构的设计和内部控制的设计需要一并考虑。建立公司治理结构和内部控制制度相互关联的共时结构,既是提高内部控制效果的根本途径,也是提高公司治理效率的手段。 　　第一，商业银行公司治理规范中必须提出对内部控制构建的基本要求,从而保证内部控制目标与公司治理目标的高度一致性。没有公司治理作后盾,内部控制系统的不断完善将失去动力。巴塞尔委员会制定的稳健公司治理诸多原则中重点强调内部控制，包括制定并在全行贯彻明确的岗位责任制和问责制，有效的董事会应明确界定自身及高级管理层的权限与主要责任，确保高级管理层实施适当的监督，充分认识并有效发挥内外部审计及其他控制部门对稳健公司治理的促进作用。为此，商业银行只有建立完善的内控制度，对各项业务进行合理的内部控制，才能保证公司治理的科学有效，使公司治理的作用得以充分发挥。 　　第二，完善独立董事制度，强化董事会专业委员会在银行战略决策、执行与审计中的职能。银行的董事会作为各方利益相关者的代表，是公司治理的核心环节。董事会在内部控制中的核心地位是通过公司治理结构和机制的安排来实现的。一方面，在董事会中增加专业知识扎实、工作经验丰富并且有独立判断能力的独立董事可以充分发挥其监督、制衡和决策作用，减少内部董事对于银行决策的干扰，同时体现社会责任以及金融监管和利益相关者的要求。另一方面，作为董事会常设机构的专业委员会，例如审计委员会、战略委员会、风险和内控委员会等，基于专业化和分工协作的组织理念，有利于同时兼顾董事会成员间的制衡与协调，既承担委托代理意义上的监督激励职能，实现股东与经理层利益一致的激励相容，又要承担战略决策意义上的信息提供与咨询顾问职能，促进公司核心竞争能力的构建。 　　第三，规范信息沟通与传导机制，完善内部控制信息披露体系。信息真实通畅是内部控制发挥调节功能的前提，并日益成为内部控制有效与否的