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关于思创医惠科技股份有限公司 （原名杭州中瑞思创科技股份有限公司） 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015 年 12 月4 日下发的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司非公开发行 股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 152482 号，以 下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人” 或“保荐机构”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“申请人”或“公 司”）非公开发行股票的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律 师、申请人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈 意见的要求提供了书面回复，具体内容如下： （如无特别说明，本《反馈意见的回复》中的简称与《非公开发行股票预案》中的简 称具有相同含义。） 1 问题1 申请人以现金108,724 万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权后，交 易对方将受让申请人股东路楠和俞国骅的股份。请申请人补充披露以上市公司承担有息债 务，而大股东直接转让股票获取现金的方式交易是否会损害上市公司中小股东的利益。请 保荐机构核查并发表意见。 回复说明： 一、补充披露内容 上市公司承担有息债务，而大股东直接转让股票获取现金的交易方式（以下简称“本 次交易”）不会损害上市公司中小股东的利益，原因如下： 1、本次交易是交易各方市场化商业谈判达成的结果 本次交易未采取通常的上市公司直接向交易对方发行股份购买其持有的标的公司股权 的方式，而是上市公司使用现金收购医惠科技100%股权，之后交易对方以取得现金为对价 向上市公司大股东路楠、俞国骅购买其所持存量股票的方式，该方案是上市公司、上市公 司股东与本次交易对方经过充分的市场化商业谈判后达成的。 一方面，本次交易对方认为，采用该种方式，无需上市公司增发新股，决策、实施等 环节的时间周期较短，进而对医惠科技的市场和客户关系的不利影响较小。反之，在目前 智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性，例如医惠科技的下 游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义和价值，或者出于风险回避 心态对于与医惠科技的正在进行或拟开展的业务合作持谨慎态度，将有可能影响医惠科技 的业务发展。与此同时，医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望能够持有上市 公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们在本次重组交易取 得现金之后在二级市场购买，受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确定性。 另一方面，上市公司认为，目前以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、 物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。最近几年是移动 医疗市场启动期和关键期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。2015 年以来， 2 卫宁软件（300253 ）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市场的投入，成都成电医星数 字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司等 先后以重组方式置入上市公司，借力资本市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下， 上市公司希望在不损害中小股东利益的前提下，尽快完成本次交易，占领医疗信息化产业 第三次浪潮的发展先机，在行业中取得先发竞争优势。反之，一段时间之后进行类似并购 可能会降低其商业价值，或者说该类标的公司已经过跨越式发展，上市公司的并购成本将 会增加，谈判难度将会加大。与此同时，考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票的要 求，为促成本次交易，上市公司征求了主要股东的意见，最终上市公司股东路楠、俞国骅 愿意以23.2 元/股的价格 （2015 年10 月公司资本公积10 转增15 权益分配实施后，前复权 后该价格为9.28 元/股）转让所持部分存量股票给医惠科技股东。 从交易各方商业谈判的过程来看，本次交易对方的核心诉求之一是尽快完成本次交易， 降低医惠科技的经营风险，争取发展机遇期，上市公司只有满足本次交易对方的该诉求， 才可能继续推进本次重组；同时，出于对本次重组完成后业务协同发展的考虑，尽快推动 业务整合成为交易各方的共识，经交易各方多轮