中国中车股份有限公司转让下属子公司股权涉及的关联交易事.PDFVIP

证券代码：601766 （A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：临2018-047 证券代码： 1766 （H 股） 股票简称：中国中车（H 股） 中国中车股份有限公司 转让下属子公司股权涉及的关联交易事项公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次关联交易金额为人民币40,752.09万元，本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委 托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不 需提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 中国中车股份有限公司（以下简称 “公司”、“中国中车”）拟以协议转让方 式将其所持有的中车北京二七机车有限公司 （以下简称“二七机车”）100%的股 权转让给中国中车集团有限公司（以下简称 “中车集团”），转让价格为人民币 40,752.09 万元。 由于中车集团系公司控股股东，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交 易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 过去12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托 理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提 交公司股东大会审议批准。 1 二、关联方介绍 中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称 “北车集团”） 采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。 北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问 题的批复》（国函〔2002 〕18 号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立 重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务 院国有资产监督管理委员会直接管理。 2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院 国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》 （国资发改革〔2015 〕102 号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后， 北车集团存续并更名为 “中国中车集团公司”。2015 年9 月24 日，北车集团已 就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”， 变更后注册资本为人民币2,300,000 万元。 2017 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公 司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017 ﹞1015 号）批准，中车集团由全民所 有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公 司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注 册资本为人民币2,300,000 万元。 中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15 号楼，法定代表人为刘化龙， 注册资本为人民币2,300,000 万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道 交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装 备专有技术的延伸产业。 中车集团截至2017 年12 月31 日经审计（合并口径）的总资产、净资产分 别为人民币405,287,034,541.67 元、人民币141,241,980,355.62 元，2017 年度经 审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币216,934,140,134.64 元、人民 币10,714,671,149.90 元。 三、关联交易标的基本情况 2 1、交易的名称和类别 本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司拟通过协议转让方式将其持有 的二七机车100%的股权转让给中车集团。 2 、标的公司的基本情况 1）二七机车成立于2007 年7 月9 日，住所为北京市丰台区长辛店杨公庄1 号，注册资本为人民币135,000 万元。二七机车经营