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基于社会责任公司治理结构探讨 　　摘要:传统公司治理理论强调和追求的是股东利益至上,但随着社会本位权利思想的确立,这一观念招致质疑。谋求股东利益不再是公司存在的唯一目的,公司还应该关注和促进其他社会利益,承担相应得社会责任。本文认为,从公司治理结构调整入手促使公司践行其社会责任是可行的。在对国外体现社会责任的公司治理模式的改革实践的进行分析和学习之后,提出了我国应如何基于社会责任理念相应调整公司治理结构的建议。 　　关键词:社会责任 公司治理结构 利益相关者 　　 　　公司治理问题随股份公司的产生与发展而被提出,经历了从“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的公司权力配置模式转变,但股东在终极意义上拥有公司控制权的传统法律观念依然贯穿。总之,传统的公司治理结构所传达的就是“股东利益最大化”这一理念。 　　20世纪的美国,Dodd教授与Berle教授就“公司的管理者是谁的受托人?”展开了论战。论战最终超出了公司治理结构本身,引起了关于公司社会责任理论的探讨。表面上,公司治理结构与公司社会责任是一个见仁见智的问题,但此问题却是发自于一个共性基础:公司固然是以营利为宗旨,但是营利与担负社会责任并非必定发生冲突,冲突并非必定不可调和,公司完全有可能同时达到这两个目标。 　　1 公司治理结构改革中“利益相关者”理论的引入 　　自1963年美国斯坦福大学的一个研究小组首次定义“利益相关者”(Stakeholder)以来,经济学界对利益相关者提出了数十种解释。其中最广泛的定义,即凡是能够影响企业生产经营活动或者被企业生产经营活动所影响的人或团体都是企业的利益相关者,包括股东、债权人、雇员、供应商、消费者、政府部门、相关的社会组织和社会团体、周边的社会成员等。 　　利益相关者理论是相对于“资本雇佣劳动”理论和“劳动雇佣资本”理论而言的。该理论认为,在现代市场经济条件下,企业本质上是各利益相关者缔结的“一组契约”。这就意味着企业的基本目标是为各利益相关者服务,而不仅仅是为股东服务;企业的利益是各利益相关者的共同利益,而不仅仅是股东的利益;企业发展的基本模式是各利益相关者长期合作;企业的各项制度安排尤其是所有权安排要平等地对待每个利益相关者的产权权益。这就是利益相关者理论的基本思想。基于“利益相关者理论”,西方学界将对公司社会责任理论的具体落实办法归到公司治理之上。 　　2 各国体现社会责任的公司治理模式的改革实践 　　2.1 美国公司治理理念的改革及“其他利益相关者”条款的制定 1980年代,美国法律界着手通过改进公司治理结构的方式求得公司社会责任的落实。1984年,《公司治理的原则:分析与建议》中明确规定公司的社会责任;自1989年宾夕法尼亚州修改公司法以来,共有29个州相继对公司法律制度进行增补,一致对股东的权利进行限制,对职工利益予以保护,承认公司对于职工的社会性责任,并授予公司管理层对此等“相关利益者”负责的权力。这些都为职工、债权人等其他利益相关者共同参与公司治理结构开辟了空间。 　　2.2 德国推行职工参与制 人们通常把德国的公司治理模式看作典型的利益相关者共同治理模式。德国企业的利益相关者共同治理机制既维护了资方的利益,又缓和劳资矛盾。工人在企业中不再处于完全无权和从属地位,而是分享一部分经济权利,参与企业的管理和决策,参与决定其他有关切身利益的问题,其具体内容如下: 　　2.2.1 通过立法支持,设立职工委员会。1891年《营业法》修正案首次以法律的形式承认了工人委员会,并规定了其职能;1920年《工人委员会法》正式通过;1976年通过了《共同决定法》,明确规定公司监事会中必须有50%的职工代表;1992年《工人委员会法》重新修订后,规定5人以上的企业中都必须建立职工委员会。根据企业规模职工委员会人数相应增加,在300人以上的大型企业中应设有脱产成员。 　　2.2.2 “共决制”,即法律规定雇员有权参与决定本企业有关的一些经济问题、社会问题、认识问题等。“共决制”的法律规定适用于所有企业。1976年的《共同决定法》规定,除煤钢工业部门外,凡是雇员超过2000人的企业都必须实行共同决定权制度,在企业监事会成员中,雇员代表与雇主的比例为1:1。 　　2.2.3 “工资自治”。雇员的工资不是完全由雇主一锤敲定,而是由劳资双方的组织共同协商。代表劳方的工会和代表资方的雇主联合会,可以达成适用于本企业、本行业甚至本地区的工资协议。 　　2.3 日本的主银行参与公司治理 日本的公司治理结构被称为经理协调模式。在这种模式下,董事会成员由企业法人股东、个人股东和银行三方共同选举产生。主银行是日本的一个特殊现象,在日本每一家企业背后都有一家大银行支持它,这一银行被称为主银行。它在很大程度上要参与企业的财务决策和经