超日太阳尽职调查报告.docx

超日太阳股权收益权投资 单一资金信托 尽职调查报告 二零一二年九月 尽职调查声明 我们在此声明与保证：此报告是按照《尽职调查报告指引》和公司有关规定，根据借款申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 第一调查人（签名）： 第二调查人（签名）： 2012年08月26日 2012年 月 日 部门总经理（签名）： 2012年 月 日 尽职调查日期：2012年08月---2012年09月 调查地点： 调查部门： 调查人员： 接受调查人员、服务单位、职务和联系方式 姓名 服务单位 部门和职务 联系电话 联系地址 调查方式：公司财务调查、电话调查、面谈 调查获得的主要资料：详见下页清单 项目基本信息表 信 托 项 目 要 点 项目名称 —超日太阳股权收益权投资单一资金信托 交易对手 倪开禄、倪娜 信托规模 1亿元（打包价9） 占用净资本 信托期限 12个月+6个月,满12个月后可提前部分或全部赎回 资金用途 补充所投企业正常经营所需流动资金 募集方式 单一资金 还款来源 个人的其他投资及收益 总融资成本 我司总收益 委托人预期收益 信托费用 托管费 项目的基本信息（含交易结构、退出方式等） 单一资金【兴业银行上交所支行】将其合法所有的理财资金委托给，设立单一资金信托，分三批成立,信托规模分别为4794.24万元、6219.8万元、4149.56万元。信托期限为 12个月+6个月,满12个月后可提前部分或全部赎回。信托资金指定用于购买融资人倪开禄先生、倪娜女士持有的超日太阳股权收益权, 倪开禄先生、倪娜女士的股权收益权转让价款用来补充所投企业的正常经营活动所需的流动资金（所投企业主要是上海航鸣电子科技有限公司）。倪娜女士的溢价回购款项来源于其个人的其他投资及收益（如下）。作为担保措施，倪开禄先生将其合法持有的上市公司超日太阳（股票代码）2112万股、1848万股，倪娜女士将其合法持有的上市公司超日太阳（股票代码）2740万股流通股股权收益权分批质押给，作为其履行股权收益权回购义务的担保，质押期限为12个月+6个月，满12个月后可提前部分或全部赎回。信托期满倪开禄先生、倪娜女士将无条件回购上述股权收益权。 初步风 险 控 制 措 施 风控措施及具体情况（如抵押或质押，需写明抵（质）押物评估价值、抵（质）押率、抵（质）押物权属、位置、形态、面积等） 受让倪开禄先生、倪娜女士持有的超日太阳股权收益权后，转让方将其持有的超日太阳的股份向办理质押登记，并强制执行公正，通过股权质押方式，确保到期能够实现信托计划的预期收益。 信托计划到期，用股权收益权转让款或企业支付的特定股权转让价款进行分配委托人收益。 延期条款：到期回购方如未按时回购还款，则按年化15%利率计算融资成本。 一、信托计划概况 超日太阳股权收益权投资单一资金信托（以下简称：本信托）是通过实施信托计划，运用单一信托资金，分别于2012年10月20日、2012年10月24日、2012年10月27日前受让倪开禄先生持有的2112万股超日太阳（）、倪娜女士持有的2740万股超日太阳（）以及倪开禄先生持有的另外1828万股超日太阳（）股权收益权；信托计划到期后，融资人倪开禄先生、倪娜女士将回购该股权收益权。转让期间，倪开禄先生和倪娜女士将该股权质押于名下。本次股权收益权出让所得将用于补充所投企业上海航鸣电子科技有限公司的正常经营活动所需的流动资金。融资人倪开禄先生及倪娜女士溢价回购款项来源于其个人其他投资及收益（见下表）。投资标的股权价值为超日太阳（）公开市场交易价格，截至2012年9月28日为5.26元，以此为基准的20日均价为5.674元。质押价格为20日均价的4折，每股2.27元。标的股权为处于禁售期的限制流通股。 股票质押数量 = 质押价=2.27元/股 股权收益权的范围包括但不限于标的股权因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的衍生股权；标的股权及衍生股权孳生的股息、红利等；委托人依照法律、行政法规规定、司法机关裁决或经受益人、受托人书面同意，依法对外转让或以其他方式处置标的股权、衍生股权的收益；若上海超日太阳能科技股份有限公司依法解散，经清算标的股权和衍生股权对应的剩余财产。 二、拟设立信托计划基本情况