北京市君合律师事务所关于广东四通集团股份有限公司.PDFVIP

北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@ 北京市君合律师事务所 关于广东四通集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产 情形的专项核查意见 广东四通集团股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受广东四通集团股份有限公司 （以下简称“四通股份”或“上市公司”）的委托，作为四通股份本次重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专 项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟 置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“ 《重大资产重组问题与解答》”） 的要求，本所就本次重组相关事项进行了专项核查，并出具 《北京市君合律师 事务所关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次 重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。 本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国 （为本核查意见 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）其他相关的法 律、法规规范性文件的有关规定出具。 为出具本核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的 文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问 并进行了必要的讨论。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，本所律师依赖政府有关部门、四通股份或者其他有关机构出具的证 明、说明文件作出判断。 在前述调查过程中，本所律师得到了四通股份、交易对方向本所律师作出 的如下保证：四通股份、交易对方已提供了出具本核查意见必须的、真实、完 整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚 假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均正本或原件完全一致； 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为 已获得恰当、有效的授权。 在本核查意见中，本所律师仅对本核查意见出具之日以前已经该发生或存 在的且与本次重组有关的法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、 审计、资产评估等专业事项等发表意见。本所律师在本核查意见中对有关会计、 审计、资产评估和财务顾问等专业文件中内容的引述，不表明本所律师对该等 文件以及所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所并不 具备核查并评价该等专业文件以及所引用内容的适当资格。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本核查意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本核查意见出具之前已公 布且现行有效的中国法律。本核查意见不对境外法律发表法律意见，本所律师 不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。 本核查意见仅供四通股份本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目 的