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PAGE 1 PAGE 78 2. 交易 2.1 建議中的第十四章的內容 第十四章 股本證券 交易 前言 本章涉及上市發行人進行的交易，主要包括收購及出售資產。下文闡述該等交易如何分類、有關公布的規定，以及是否需要刊發通函和取得股東批准，同時亦考慮到引入有關收購及合併的其他規定。第十四A章則涉及與關連人士進行的交易。 本章的主要標題如下： 一般釋義 交易分類及用語解釋 14.21 有關通知、刊發公布及股東批准的規定 14.22 涉及所有交易的規定 14.25 須予披露的交易之附加規定 14.28 主要交易之附加規定 非常重大的收購事項之附加規定 14.34 反收購行動之附加規定 14.36 報章公布的內容 14.41 通函的內容 14.50 買賣權 14.56 收購與合併 14.60 現金資產公司 14.62 主要轉變 與本章所指交易有關的所有公布、通函及上市文件須經本交易所審核，並在本交易所確認再無其他意見後方可發放。 一般釋義 就本章而言： 凡提及交易者，本交易所盡可能以最寬的意思詮釋，其中包括： 收購或出售資產； 《上市規則》第14.50條所界定涉及上市發行人授出、接受、轉讓或行使一項買賣權以購入或出售資產或認購證券的任何交易； 訂立或終止融資租賃，而該等租賃對上市發行人的資產負債表及 / 或損益賬具有財務影響； 訂立或終止營業租賃，而該等租賃對上市發行人的損益賬具有財務影響； 作出賠償保證或擔保或提供財務資助； 訂立涉及成立合營企業實體（不論是以合夥、公司或任何形式成立）的任何安排或協議；及 發行新證券； 賬目是指上市發行人最近期公布的經審核賬目或綜合賬目； 資產概指有形及無形資產，其中並包括業務、公司及證券； 控權人是指其證券已在本交易所上市之公司的董事、行政總裁或控股股東； 上市發行人除內文另有訂明外，是指其證券已在本交易所上市的公司及其附屬公司； 淨資產是指股本與儲備總值，但不包括少數股東權益及無形資產； 須予公布的交易是指《上市規則》第14.3條所界定的股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的收購事項或反收購行動； 物業公司是指公司本身的資產主要為物業，或其資產主要為一些公司的權益，而該等公司之資產主要為物業，並且公司本身的收入主要來自該等物業者；以及 船務公司是指公司本身的資產主要為船隻，或其資產主要為一些公司的權益，而該等公司之資產主要為船隻，並且公司本身的收入主要來自該等船隻者。 交易分類及用語解釋 上市發行人在考慮某項交易時，須盡早考慮該項交易是否屬於《上市規則》第14.3條所界定的交易類別。另見《上市規則》第14.6條。 交易類別乃按《上市規則》第14.5條所述的百分比率界定，有關交易分類如下： 股份交易 － 上市發行人的某項資產（不包括現金）收購，而有關代價包括擬上市的證券，並且所得的所有百分比率均低於15%者； 須予披露的交易 － 某項交易所得的任何百分比率為15%或以上者； 主要交易 － 某項交易所得的任何百分比率為50%或以上者； 非常重大的收購事項 － 上市發行人的某項資產（包括業務或公司）（大部份屬未上市者）收購，而其： 所得的任何百分比率為200%或以上者； (b) 所得的任何百分比率為100%或以上，而被收購的業務或公司與上市發行人現時的主要業務不同者；或 (c) 所得的任何百分比率為100%或以上，而上市發行人的主要業務擬作重大更改者；及 (5) 反收購行動－凡上市發行人的某項資產（包括業務或公司）（大部份屬未上市者）收購，而： 該項收購將導致，又或其作為一項交易或安排或一連串交易或安排的一部份，將導致上市發行人的控制權有所改變者；或 (b) 本交易所認為，該項收購的目的在於將擬收購的資產上市，並且通過該項收購，得以迴避第八章所列適用於新上市申請人的規定。 如須予公布的交易同時屬於關連交易，則亦須遵守第十四A章的規定。百分比率 百分比率是按下述方式計算所得，以百分比形式表達的數字： 資產比率 － 有關交易所涉及的淨資產，除以上市發行人的淨資產。另見《上市規則》第14.7至14.9條； 盈利比率 － 有關交易所涉及的淨資產應佔的盈利，除以上市發行人的盈利。另見《上市規則》第14.10條； 代價比率 － 有關代價除以上市發行人的淨資產。另見《上市規則》第14.11條；及 資本比率 － 上市發行人發行作為代價的股本面值，除以進行有關交易前上市發行人已發行股本的面值。 《上市規則》《第13項應用指引》 《上市規則》《第13項應用指引》載有有關股本權益被視作出售的指引，當附屬公司或採用權益會計方式列入上市發行人賬目內的實體進行股份分配，導致該上市發行人在該實體的股本權益百分比減少，則可能出現股本權益被視作出售的情況。 《上市規則》《第13項應用指引》亦