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金茂凯德 法律意见书 上海金茂凯德律师事务所 关于 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 重大资产置换 之 法律意见书 Shanghai Jin Mao Partners Law Firm 地址：上海市黄浦区淮海中路300 号香港新世界大厦13 楼 邮编：200021 电话：021 传真：021 金茂凯德 法律意见书 目 录 一、本次重大资产置换的方案 1 二、本次交易不构成重组上市 6 三、本次重大资产置换相关各方的主体资格 7 四、本次重大资产置换的批准与授权 17 五、本次交易的相关主要合同和协议 21 六、本次重大资产置换的标的资产 24 七、本次重大资产置换涉及的债权债务处理及人员安置 35 八、本次重大资产置换的披露和报告义务 35 九、本次重大资产置换的实质性条件 38 十、本次重大资产置换涉及的关联交易及同业竞争 40 十一、参与本次重大资产置换的中介机构的资格 41 十二、本次重大资产置换相关人员买卖德新交运股份股票的情况 43 十三、结论意见 44 金茂凯德 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 简称 对应全称或含义 金茂凯德/本所 指 上海金茂凯德律师事务所 甲方、沙区征收办 指 乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室 乙方、上市公司、德新 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 交运 丙方、高铁投资 指 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司 沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室、德力西新疆交通运输 三方、各方 指 集团股份有限公司和乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有 限公司 本次重大资产置换、本 沙区征收办征收上市公司位于碾子沟片区相关资产，同时征收 次置换、本次交易、资 指 高铁投资持有的公铁联客运站置换补偿给上市公司，并给予上 产置换 市公司6,611万元作为货币补偿的交易 乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站负一层（不包含停车场）、 拟置入资产 指 一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应分 摊土地和地面蓄车场 德新交运所有的位于碾子沟征收片区内的乌鲁木齐汽车站、乌 拟置出资产 指 鲁木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属物 标的资产 指 拟置出资产及拟置入资产的合称 碾子沟片区老城区提升建设项目的规划区域：东至乌鲁木齐市 碾子沟征收片区 指 第二十二小学、南至银星大酒店、西至宝山路、北至黑龙江路， 征收总面积32.68 万平方米 公铁联客运站