格力电器：关于珠海格力集团财务有限责任公司跟关联交易公告 -.pdf

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2010-02 珠海格力电器股份有限公司 关于珠海格力集团财务有限责任公司之关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为了实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，在严格控制风险 和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下，2010年2月5日，本公司之控股子公 司珠海格力集团财务有限责任公司 （以下简称“财务公司”）与本公司之控股股东珠海 格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）签订了《金融服务框架协议》，交易金额为 人民币 32 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 42.80%，根据深圳交易所《股票上市 规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，经公司董事会审议通过后需提 交股东大会审议。 截止公告日，本公司直接或间接持有财务公司 89.25%股权，为财务公司的控股股 东；格力集团持有本公司 19.45%股份，为本公司控股股东。本公司于 2010 年 2 月 5 日 召开了八届六次董事会，会议对本次关联交易进行审议，审议前已经取得独立董事事前 认可。本公司董事会由9名董事组成，其中四名关联董事（朱江洪、董明珠、鲁君四、 王刚）回避表决，其他五名非关联董事（郭书战、孙蒋涛、朱恒鹏、钱爱民、贺小勇） 表决一致同意通过了本次关联交易议案，并同意将此议案提交股东大会表决。 本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 1、珠海格力集团有限公司成立于1990年12月，工商注册号为“440400000146523”； 注册资本及实收资本为“80000 万元人民币”；注册地址为“珠海市石花西路 211 号”； 法定代表人：朱江洪；企业类型为“有限责任公司（国有独资）”，股东为“珠海市人民 1 政府国有资产监督管理委员会”，持股比例 100%。经营范围为“投资与资产管理；企业 管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）”。截至2008年12月31日， 格力集团母公司的总资产为 34,502,859,889.46 元，净资产为 3,825,060,791.22 元， 2008年实现净利润449,678,977.37元。（注：以上数据已经利安达会计师事务所有限公 司审计） 2、珠海格力集团财务有限责任公司成立于2003年7月1 日，工商注册号码： 440400000015068号，金融机构法人许可证号：L0062H244040001号，公司注册资本： 人民币150,000万元，公司注册地址：珠海市九洲大道中建业五路6号，法定代表人： 董明珠。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股 权投资；有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资 券、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租 赁。截止公告日，财务公司由本公司直接或间接持股合计89.25%，格力集团持股10.75%。 截止2009年12月31日，该公司资本充足率为40.98%，净资产收益率3.24%，存贷比 （不含贴现，下同）20.21%。（注：以上数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计） 三、关联交易协议的主要内容 2010年2月5日，财务公司与格力集团签订了《金融服务框架协议》，协议主要内 容如下： （一）格力集团在财务公司经营范围内的金融业务需求，首先通过财务公司进行， 财务公司为格力集团提供高效安全的金融服务。主要包括：（1）存款服务；（2）贷款服 务；（3）结算服务；（4）经中国银行业