重大资产重组独立财务顾问报告-兖州煤业.PDF

关于兖州煤业股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 二零零九年十二月 目录 第一章 释 义3 第二章 声明与承诺6 一、独立财务顾问声明 6 二、独立财务顾问承诺 8 第三章 特别事项和风险提示 9 第四章 本次收购的背景及目的 15 一、项目背景 15 二、投资目的 16 三、投资环境分析 17 第五章 本次收购的交易各方及标的 19 一、投资方基本情况 19 二、目标公司情况 24 第六章 本次收购的交易方案 28 一、本次交易方案的简要情况 28 二、目标公司董事会的一致推荐意见 28 三、目标公司的持续管理与经营 29 四、本次交易的预计时间表 29 五、交易结构和融资方案 30 六、收购前后目标公司的股权结构 33 第七章 独立财务顾问意见 35 一、基本假设 35 二、本次交易的合法合规性分析 35 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定 35 （二）本次交易完成后，兖州煤业具备股票继续上市条件 36 2-1 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害兖州煤业和股东合法权益的 情形 36 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不 涉及债权债务转移的情况 36 （五）本次交易有利于兖州煤业增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后 兖州煤业主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 36 （六）本次交易有利于兖州煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 37 （七）本次交易有利于兖州煤业继续保持健全有效的法人治理结构 37 三、本次交易的定价合理性分析 38 四、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响分析 40 五、本次交易对上市公司治理的影响分析 45 六、本次交易对价的支付风险分析 47 七、本次交易是否构成关联交易的分析 47 八、最近十二个月内发生的资产交易情况及其与本次交易的关系 48 九、兖州煤业资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，为实际 控制人及其关联人提供担保情形的说明 48 十、本次交易已取得与尚须取得的境内外审批情况以及交易进展情况 48 十一、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其它信息 49 十二、独立财务顾问内核程序和内核意见 49 十三、独立财务顾问结论意见 50 2 第一章 释 义 除非特别说明，以下简称在本文件中有如下意义： 兖州煤业/上市公司 指 兖州煤业股份有限公司 目标公司 指 菲利克斯资源有限公司（Felix Resources Limited ） 目标公司集团 指 目标公司和它的关联主体，此处关联主体依据 澳大利亚公司法等相关规定确定 交易对方 指 目标公司全体股东 标的资产 指 目标公司100%的股份 澳交所 指 澳大利亚证券交易所 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司 兖煤澳洲公司