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国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于 国民技术股份有限公司 首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之 法律意见书 二○○九年九月 3 －3 －1 －1 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书 目 录 释 义2 一、 本次发行上市的批准和授权9 二、 发行人本次发行上市的主体资格9 三、 本次发行上市的实质条件10 四、 发行人的设立13 五、 发行人的独立性14 六、 发起人和股东14 七、 发行人的股本及其演变17 八、 发行人的业务20 九、 关联交易及同业竞争21 十、 发行人的主要财产26 十一、 发行人的重大债权债务29 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并30 十三、 发行人章程的制定与修改 30 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作31 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化32 十六、 发行人的税务32 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准34 十八、 发行人募集资金的运用35 十九、 发行人业务发展目标35 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚36 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价36 二十二、 本次发行上市的总体结论性意见36 3 －3 －1 －2 国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 释义 本所/金杜 指北京市金杜律师事务所 指国民技术股份有限公司（包括其整体变更前的深圳 公司/发行人 市中兴集成电路设计有限责任公司） A 股 指人民币普通股 元 除特别注明外，均指人民币元 本次发行 指公司首次公开发行A 股 本次上市 指公司本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市 指公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板 本次发行上市 上市 报告期 指2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1 －6 月 近三年 指2006 年、2007 年和2008 年 近两年 指2007 年和2008 年 中兴集成 指深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 中国电子 指中国电子信息产业集团有限公司 指中国华大集成电路设计集团有限公司（包括其名称 中国华大 变更前的中国华大集成电路设计有限责