华电能源股份有限公司六届七次董事会会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2008-018 华电能源股份有限公司 六届七次董事会会议决议公告 暨召开2009年第一次临时股东大会的通知 华电能源股份有限公司于2008 年12 月5 日以传真、电子邮件和 书面方式发出召开六届七次董事会的通知，会议于 2008 年 12 月 12 日在公司八楼会议室召开，应到董事 14 人，实到 9 人，董事长任书 辉委托副董事长王殿福、董事董兆和委托董事王殿福、董事王臣太委 托董事孙光、董事禇玉委托董事刘长青、独立董事张伟东委托独立董 事曲振涛出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会 议，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法有效。 王殿福先生主持会议，会议审议了如下议案： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议 案》 公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上 市人民币普通股（A股）条件的规定。 本议案获同意票14票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《关于非公开发行股票（A股）方案暨关联交易的 议案》 公司拟向公司之控股股东—— 中国华电集团公司非公开发行合 计不超过6亿股境内上市人民币普通股（A股），中国华电集团公司拟 以不超过15亿元人民币认购该等非公开发行的股份，具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1 元。 2、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。 3、发行对象 只向公司控股股东——中国华电集团公司发行。 4、发行数量 1 本次发行的股票合计不超过 6 亿股。 在该上限范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况等与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次发 行的数量相应调整。 5、发行价格和定价方式 本次非公开发行股票的发行价格按照不低于如下两种计算方式 之孰高者确定：①定价基准日（公司关于本次非公开发行项目的相关 发行方案之董事会决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均 价的百分之九十；或②公司最近一期（截至2008年9月30日）公告披 露的每股净资产值。在此基础上，股东大会可以授权董事会视发行时 市场情况等与保荐机构及中国华电协商确定最终发行价格。 董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金 转增股份等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应的调整。 6、锁定期 本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。 7、上市地点 本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。 8、募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过 15 亿元人民币，依法专款 专用于佳木斯热电厂两台 30 万千瓦供热机组的扩建工程项目，该项 目已获得国家发改委核准。 9、未分配利润的安排 本次发行前的公司未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共 享。 10、决议有效期限 与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。 11、附件——非公开发行A 股股票之认购协议 议案内容涉及关联交易，关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚 男回避表决。 公司董事逐项审议了上述条款，均获同意票10票，反对票0票， 弃权票0票。 2 三、审议通过 《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票（A 股）具体事宜的议案》 董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办 理本次非公开发行相关事宜。 本议案获同意票14票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过《关于中国华电集团公司免于发出要约收购的议案》 议案