北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于北京银信长远科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 致 ：北京银信长远科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（“ 《证券法》” ）、《中华人民共和国公 司法》（“ 《公司法》” ）、中国证券监督管理委员会（“ 中国证监会” ）《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（“ 《创业板管理办法》” ）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“ 《创业板上市规则》” ）等法律、 行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（“ 金杜” ） 受北京银信长远科技股份有限公司（“ 发行人” ）的委托，作为发行人首次公开 发行人民币普通股股票（“ 本次发行” ）并在深圳证券交易所（“ 深交所” ）创 业板上市（“ 本次上市” ，“ 本次发行” 和“ 本次上市” 以下合称“ 本次发行上 市” ）的特聘专项法律顾问，为本次上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（“ 中国” ，为本法律意见 书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，对涉及发行人本次上市的有关事实和法律事 项进行了审查。 此外，金杜及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅 了金杜认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关记录、资料、证明，现行有 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次上市有关事项向发行 人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不 依据境外法律发表法律意见。 金杜仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计 报告、验资报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结 论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、 发行人已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料和副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、 发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致 和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。 金杜及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 金杜及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 （一）根据发行人于2010 年4 月25 日召开的2010 年第一次临时股东大会 及于2011 年4 月25 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过的有关发行 人本次发行上市的议案，发行人股东大会已批准发行人本次发行上市的方案以及 授权董事会办理本次发行上市的相关事宜。金杜认为，上述决议的内容和程序符 合有关法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的规定，合法有效；本次发行 上市已经取得必要的发行人内部授权和批准。 （二）根据中国证监会2011 年5 月26 日下发的《关于核准北京银信长远 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]813 号），发行人已取得中国证监会对本次公开发行不超过1,000 万股新 股的核准。 （三）本次上市尚待获得深交所审核同意。 金杜认为，除上述第(三)项外，发行人就本次发行上市已经获得了根据中国 法律所必要的全部授权和批准。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 1、 发行人现持有北京市工商