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赛 迪 集 团 借 壳 上 市案 例 分 析 赛迪传媒借壳上市相关企业关系图 目录 1.为何以ST港澳——海南港澳实业股份有限公司“壳”？ 1.为何以ST港澳——海南港澳实业股份有限公司“壳”？ 港澳实业与CCID重组上市策略 重组后公司发展战略 中国计算机报借壳上市方案 ST港澳重组前后财务基本指标分析 ST港澳重组前后财务基本指标分析 ST港澳重组前后财务基本指标分析 ST港澳重组前后财务基本指标分析 ST港澳重组前后财务基本指标分析 借“壳”上市利弊分析-----优势 借“壳”上市利弊分析 总 结 Thank You! * LOGO 1. Introduction 2. Strategy 3. Challengers Forward 4. Conclusion 1. Introduction 2. Strategy 3. Challengers Forward 4. Conclusion 中国电子信息产业发展研究院(简称CCID) 赛迪集团 中国计算机报社 工业信息化部（原信息产业部）直属事业单位 CCID控股的大型IT信息服务企业。集团依托CCID的强大资源优势，向国内外用户提供媒体宣传、市场咨询、企业咨询、产品测试、资质认证、网络技术、广告代理、呼叫中心、展览展示、影视制作、电子出版、投资分析、机器翻译、教育培训等全方位专业化服务。 CCID拥有其51%的股权 “赛迪传媒”上市，其背后实际是信息产业部计算机与微电子发展研究所（CCID）直属的赛迪集团，以其名下控股的“中国计算机报社”借壳上市。以此，赛迪集团将主营业务与上市公司挂钩，达到借壳上市的目的。 “赛迪传媒”前身为海南港澳实业股份有限公司，系2000年港澳实业与CCID控股的中国计算机报社重组后的公司。 港澳实业于2001年更名为“赛迪传媒”，股票由“ST港澳”更名为“ST传媒”。 1.为何以ST港澳—海南港澳实业股份有限公司“做壳” 2.如何以ST港澳—海南港澳实业股份有限公司做壳上市 3. ST港澳（ST传媒）重组前后财务基本指标分析 4. 赛迪传媒上市的可复制核心模式——借“壳”上市利弊分析 赛迪传媒上市“外壳”——海南港澳实业股份有限公司背景 1991年9月经海南省人民政府批准正式创立 1992年公司A股在深交所挂牌交易 1997年国邦集团成为第一大股东 1999年 迁址北京 更名北京港澳实业股份有限公司 主营业务停滞；逾期债务负担沉重；无持续发展能力。 港澳实业重组 前财务状况 公司由于19 98年、99年两年连续亏损，最终在2000年4月19日股票被特 别处理。 港澳实业公司面 临的主要问题 经营环境、宏观政策、法规的影响 当地对“停建、缓建工程”处置力度的加强，给公司实施不良资产剥离造成了困难 1. Introduction 3. Challengers Forward 4. Conclusion 策略 如何以“ST港澳——海南港澳 实业股份有限公司”做“壳”上市？ Strategy Challenges Forward Conclusion 2000.9.9 与CCID 签订《资产重组意向书》 公司原第一大股东国邦集团与CCID签订《股权转让协议》 双方签署了协议补充增加置换资产，本公司继续受让北京中计报投资有限公司10％的股权， 并以海景湾大酒店的股权支付该受让款 购并日，收购北京中计报投资有限公司61％股权。收购价格为3.28亿元×61％= 2 .0008亿元。 2000. 12.28 2000. 9.27 2000. 12.31 (3) (2) (1) 通过收购、兼并等资本运作方式，加大 传媒产业的投入， 形成以中计报公司为龙头的包括5～8家媒体的集团架构。 介入与媒体相关的领域，挖掘媒体产业的附加值 努力解除债务与不良资产，对其它业务进行清理， 保证公司主营业务的顺利成长。 方案一 方案二 中计报投资公司模仿成都博瑞的方案直接借壳上市，以承接债务的方式收购ST港澳。 优势：程序相对简单 弊端：《中国计算机报》需要承担支付大笔的现金来偿还债务的压力 ST港澳收购中计报 港澳扭亏为盈 取消ST，补发新股融资 清偿债务和收购款 中计报收到收购款后，反向收购ST港澳 优势：中计报在借壳过程中无支出 弊端：借壳过程较长，相关操作较繁琐 中计报置换港澳资产借壳上市 ST港 澳收 购中 计报 港澳扭亏为盈 取消ST，补发新股融资 清偿债务和收购款 中计报反向收购ST港 澳 … … 中计报借壳上市详细步骤 置入ST港澳的中计报公司属于优质资产，当时采用了收