南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第二十一次会议.PDFVIP

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2016-054 南通富士通微电子股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于20 16 年10 月8 日以 书面通知、传真及邮件的方式发出第五届董事会第二十一次会议的通知。各位董 事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2016 年 10 月18 日在公司会议室 召开第五届董事会第二十一次会议。会议由董事长石明达先生主持，公司 11 名 董事均行使了表决权，会议实际有效表决票 11 票。公司监事和高级管理人员列 席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。 二、 董事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律法规的议案》 为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟 向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“产业基金”）发行股份购买其持有 的南通通润达投资有限公司（“通润达”）47.63% 的股权和南通富润达投资有限公 司（“富润达”）49.48% 的股权；同时，公司拟通过询价发行方式向不超过10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900 万元（“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述募集资金总额，不超 过本次以发行股份方式购买资产价格的100%。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况 及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求 及条件。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》 1. 本次交易的总体方案 公司拟向产业基金发行股份购买其持有的通润达 47.63%的股权和富润达 49.48%的股权；同时，公司拟通过询价发行方式向不超过10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过96,900 万元，不超 过本次以发行股份方式购买资产价格的100%。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2. 发行股份购买资产 （1） 发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为产业基金。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2） 交易价格 根据北京京都中新资产评估有限公司于2016 年10 月18 日出具的《南通富 士通微电子股份有限公司拟发行股份收购南通富润达投资有限公司股权所涉及 股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第202 号）及 《南通富士通 微电子股份有限公司拟发行股份收购南通通润达投资有限公司股权所涉及股东 全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第201 号），截至2016 年6 月30 日，富润达49.48%股权的评估值为67,672.00 万元，通润达47.63%股权的评估 值为124,448.00 万元。经协商，公司与产业基金一致同意标的资产的交易价格 确定为192,120.00 万元。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3） 新增股份的种类和面值 （ 本次公司拟向产业基金发行的新增股份种类为人民币普通股（A 股），每股 面值人民币1.00 元。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （4） 发行价格 本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会 决议公告日。 本次新增股份的发行价格为 10.61 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易 日公司股票交易均价的90%。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5） 发行数量