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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010传真/Fax:86-010 电子邮箱/E-mail ：kangda@ 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 北京市康达律师事务所关于 深圳证券交易所《关于对皇氏集团股份有限公司 2017 年年报的 问询函》之专项回复 致：皇氏集团股份有限公司 北京市康达律师事务所受皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或 “公司”）聘请，作为公司常年法律顾问，为公司提供法律服务。根据深圳证券 交易所中小板公司管理部2018年6月1 日下发的《关于对皇氏集团股份有限公 司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018 】第 403 号）要求，本所 律师就相关问题进行核查并出具本回复。 就本回复的出具，本所律师特作如下声明： 本所律师依据本回复出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有 效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及本所律师的必要 调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本回复的出具基于以下前提：皇氏集团及相关各方向本所律师提供的所有文 件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假 或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件 资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等 文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本回复的事 实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本回复 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或其他单位出具 的证明文件发表意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本回 复出具之日，对相关事项涉及的事实进行了必要的核查验证，并据此出具法律意 见。 本回复仅供皇氏集团本次回复之用，不得用于任何其他目的。 本所律师基于上述情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，现出具专项回复如下： “4、报告期末，商誉余额为 12.21 亿元，占净资产的比重为 35.03%，本期 计提商誉减值准备 1.91 亿元。请说明以下事项：（2 ）请说明计提商誉减值所履 行的审议程序及信息披露义务是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》第七章第六节的规定。请律师发表明确意见”。 回复： 一、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 （以下简称“《规范运作指引》”）第七章第六节资产减值的相关规定 《规范运作指引》就上市公司计提资产减值准备应履行的审议程序及信息披 露义务规定如下： 7.6.3 上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末 新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后的二个交易 日内履行信息披露义务： （一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归 属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润” ）绝对值的比例在30% 以上且绝 对金额超过人民币一千万元的； （二）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净 利润绝对值的比例在 50% 以上且绝对金额超过人民币二千万元的； （三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减 值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在 100%以上。 上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款 标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二