中国企业赴美上市法律制度研究----以借特殊目的并购公司美国上市为研究主体-research on the legal system of chinese enterprises listing in the united states - taking merger and acquisition of companies listing in the united states for special purposes as the r.docxVIP

摘 摘 要 中国政法 中国政法大学硕士学位论文 中国企业赴美上市法律制度研究 I I II II 中国企业赴美上市法律制度研究 以借特殊目的并购公司美国上市为研究主体 摘 要 许多中国国内公司为了扩大经营规模，证明自己在财务报告、产 品质量及公司管理方面已经达到国际标准而选择在资本市场发达的 国家和地区上市，例如在美国上市。中国公司在美国上市一般主要有： 首次公开发行，即 IPO（Initial Public Offering）和反向并购 （Reverse Merger）两种方式。与首次公开发行相比，反向并购具有 上市门槛较低、耗时较短、手续相对简单等优势，并能实现与 IPO 同 样的目的，从而受到中国境内非上市企业，尤其是中小企业的青睐。 然而根据商务部等六部委发布并于 2006 年 9 月 8 日生效的《外国投 资者并购境内企业规定》（下文称《并购规定》）对常见的反向并购 的方式：买壳上市与造壳上市都设置了比以往更严格的约束。因此， 自《并购规定》生效，境内非上市公司通过一般方式反向并购登陆美 股市场的步伐明显减慢。在这种情况下，中国企业为实现境外上市、 跨境融资的目的就必须寻找其他在现实情况下，更具有操作性的方 式，而最近几年兴起的特殊目的并购公司（Special Purpose Acquisition Corporations，SPACs）模式，可以算作是一种代替一 般反向并购，实现美股上市的好的选择。 SPACs 作为借以进行反向并购的一种特殊空壳公司，中国企业利 用其美股上市具有操作性强，经济风险相对小等优点，但也不可避免 的存在着一定的风险。因此，与其他上市方式一样，通过反向并购 SPACs 实现上市需要离岸地（我国）与上市地（美国）的法律规制。 由于通过 SPACs 上市改变的只是在上市地资本市场上的操作，最终 SPACs 壳公司要并购国内资产，仍旧需要以反向收购的方式进行，故， 在现在我国并没有专门针对 SPACs 的法规出台的情况下，为了避免其 在我国的操作处于真空地带，通过反向并购美国 SPACs 壳公司美国上 市的境内企业应该受到我国原有的法律制度的制约。但是，我国现有 相关法律法规却存在着适用不明确，专门针对 SPACs 模式的法律规范 缺位等问题。鉴于此，如何完善与健全我国相关法律制度就成了丞待 解决的问题。 本文首先简述特殊目的并购公司（SPACs）的基本含义、历史发 展与在当今的法律背景下的操作流程以及我国国内公司通过 SPACs 美国上市的优势与风险；其次，分析通过 SPACs 壳公司美国上市的我 国企业与 SPACs 壳公司应该受到的上市地（美国）与离岸地（我国） 哪些法律的规制，并探讨我国企业应当如何适应上市地各项法规规 定；再次，分析我国相关法律制度存在的问题并对完善和健全与通过 反向并购 SPACs 壳公司美国上市模式相关的法律制度提出薄见。期待 本文的写作可以为境内公司美国上市融资提供借鉴，也能为国内立法 机关提供一定的帮助。 关键词：特殊目的并购公司，反向并购，法律规制 I I II II ABSTRACT RESEARCH OF LEGISLATIONS FOR CHINESE CORPORATIONS LISTING IN THE US Focusing on Rules for SPACs ABSTRACT In order to expand scope and prove their own capacity having met international standard in financial report, product quality and management, many Chinese corporations are willing to list overseas in advanced capital markets, especially in the US. There are two major ways for Chinese companies to list in the US security market: the Initial Public Offering, namely IPO (Initial Public Offering) and reverse merger. Compared with IPO, reverse merger has several advantages, such as low threshold, simple procedures, and can realize the same purpose as IPO, so reverse merger is always chosen by