银行的并购和管理.DOCVIP

第七篇 银行并购管理 全球银行业并购活动最早开始于19世纪末20世纪初，几经起落，并在近20世纪80年代以来达到高潮。自1980年以来，美国有6,000多家银行通过并购而消失[1] 见《商业银行管理》第447页，彼德 S. 罗斯著，刘园等译，机械工业出版社2001年第4版，其中美国大通银行与化学银行并购案(1996)和花旗银行与旅行者集团合并案(1998)最为典型。除了美国外，世界各主要发达国家的银行并购也方兴未艾，德国银行与德国捷能银行并购案(2000)，东京三菱银行、三菱信托银行、日本信托银行和东京信托银行并购案(2001)，这一系列涉及金额巨大的 [1] 见《商业银行管理》第447页，彼德 S. 罗斯著，刘园等译，机械工业出版社2001年第4版 第十五章 银行并购概述 第一节 银行并购的类型 银行并购（Merger and Acquisition ，简称为 MA,）是指产权独立的银行双方，其中一方以现金、股权或其他支付形式，通过市场购买、交换或其他有偿转让方式，达到控制另一方股份或资产，实现银行控股权转移的行为。 银行并购的方式通常可以按不同的分类标准分为多种类型。根据收购支付方式可分为现金收购、股票收购、混合收购和杠杆收购四种形式。 一、现金收购 现金收购指收购银行支付一定数量的现金，以便获得被收购银行的所有权。通常说来，凡是不涉及发行新股票的收购，都应该被看作现金收购。即使是并购银行通过直接发行一定形式的票据而形成的收购，也仍然是现金收购。应该指出，在所有收购支付方式中，现金收购是一种最清楚、最直接的银行并购支付方式。 （一）现金收购的优点 1.站在收购银行的角度，以现金作为收购支付工具的有利方面是收购速度较快，可使有敌意情绪的被收购银行措手不及，没有充裕的时间实行反收购策略和措施。与此同时，也使得与其竞争收购的其他银行或者潜在对手由于没有时间筹集巨额资金而难以与之相抗衡。简言之，现金收购方式有助于收购银行快速地并购被收购银行； 2.从被收购银行角度看，现金收购可以将该银行的股权资本在很短时间内转为现金，被收购银行则可以不必承担金融风险和其他风险，也不会受到收购银行未来发展以及利息率等因素的影响。 因此，现金收购常常是被收购银行所最愿接受的收购支付方式。 （二）现金收购的缺点 现金收购支付方式本身也存在一定的缺陷，这主要表现在： 1.对于收购银行来说，要立即付出巨额现金，这往往使收购银行在短期内产生很大的流动性压力，确实是难以承担的负担； 2.对于被收购银行的股东来说，现金收购支付方式促使他们无法推迟对资本利息所得的确认，进而提早了纳税时间，使之有时难以享受税收上的种种优惠。这个缺陷对被收购银行的中小股东、短期投资者和政府养老金等免税机构来说利害关系不大。但是当被收购银行中有一个控股股东时，收购银行就应该考虑现金支付工具的缺陷。显而易见，这时的现金收购难以最大限度地促使被收购银行的大股东出让其手中的股份和控制权。倘若确认现金收购将导致被收购银行承担资本收益税，那么就应考虑减轻这种税收负担的可能安排。例如，运用推迟或者延期支付方式等等。否则，被收购银行往往用自己可能得到的净收益为标准作出是否接受出价的决定，而不是以买方所支付的现金数额为其依据。 由于银行并购规模较大，所需现金较多，非一般银行所能承受，只有那些极具实力的大银行采取现金收购方式。 二、股票收购 股票收购采取的是以股票交换股票的形式，实质上是股权互换。所谓股权互换是指收购银行直接向被收购银行的股东增发新股以换取被收购银行的大部分股票，从而取得对被收购银行的控股权。按照具体方式，股票收购有三种情况：第一种是增资换股，指收购银行采取发行新股的方式（包括普通股或者可转换优先股）来替换被收购银行原先的股票，从而达到收购的目的；第二种为库存股换股形式，在西方国家，法律准许收购银行将它们库存的那部分股票用来替换被收购银行的股票；第三种是，母银行与子银行交叉换股，其特点是收购银行母银行和子银行之间都存在着换股的三角关系。一般在换股之后，被收购银行或者消亡，或者成为收购银行的子银行。 （一）股票收购的主要优点 1.收购银行不需要支付大量现金，因而对银行流动性压力小； 2.收购交易完成后，被收购银行并入收购银行，因而，被收购银行的股东们仍然可以保留他们的所有者权益，还可以分享被收购银行所实现的价值增值； 3.被收购银行的股东可以推迟资本收益实现时间，并享受税收优惠政策给予的种种好处。例如，美国税收署在这方面作出明确规定，倘若被收购银行股东们收到的支付工具中有一半或者一半以上为收购银行的股票（不管是普通股还是优先股），那么，他们就没有必要为这笔收购交易中形成的资本利得交税，因为这部分利得并没有表现为现金形式。 （二）股票收购的缺点 股票收购的缺点，主要表现在： l.对收购银行