董事监事经理的任职资格.PPT

第三章 有限责任公司 第一节 有限责任公司概述 第二节 * 有限责任公司的设立 第三节 * 有限责任公司资本制度 第四节 * 有限责任公司的组织机构 第五节 国有独资公司 有限责任公司概述 一、*有限责任公司的定义： 亦称为有限公司，指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 二、特征： 1、有限责任公司兼具资合性和人合性 2、有限责任公司具有封闭性 3、有限责任公司具有很强的灵活性 案例一： 有限责任的 理解 甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的主要债务人是乙公司和丙公司。乙公司是以零售为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙公司是有金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙公司和丙公司催缴债务未成。1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙公司要求还款。乙公司和丙企业帐上确实没有现金。于是，甲公司向张某、刘某、肖某、姜某、金某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，没有义务承担出资以外的债务；金某认为自己已经退出了合伙企业，不应当再对合伙企业债务承担责任；姜某和肖某认为，自己应当仅就出资额为限承担债务。 问： （1）张某、刘某的说法是否正确？ （2）姜某和肖某的说法是否正确？ （3）金某的说法是否正确？ （4）甲公司的债权如何实现？ *有限责任公司和 股份有限公司的比较 1、公司规模大小不一样 （1）股东规模 （2）资本规模 2、公司治理结构不一样 （1）股东对公司的控制程度 （2）组织机构的繁简 3、公司资本的募集、划分、转让规则不一样 股份合作制企业 1、*股份合作制企业的含义和特征： 股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任，主要由本企业职工个人出资，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。 （1）劳动合作和资本合作实行有机结合 （2）职工投资入股 （3）职工民主管理，职工享有平等权利 （4）企业实行按劳分配与按份分红相结合的分配方式 有限责任公司和股份合作制企业 的比较 共同点： （1）股东都以以其所认缴的出资额为限对公司、企业承担责任，公司、企业以其全部资产对公司或企业的债务承担责任。 （2）组织机构（股东会、董事会、监事会）相同 （3）都是认购出资，表现形式为出资证明书 区别：（1）股东人数 （2）股权设置 （3）设立条件 （4）权力机构 （5）分配方式 ?有限责任公司的分类 （一）我国《公司法》肯定的有限责任公司形态 1、一人公司和多人公司 2、国有有限责任公司和非国有有限责任公司 *3、《公司法》中的有限责任公司和特别法中的有限责任公司 ?? 有限责任公司的设立 设立：是指发起人为使公司成立、取得公司法人资格而进行的一系列法律行为的总称 *区别于股份有限公司的设立 1、行为简单 2、设立方式不一样 3、设立原则不一样 案例二： 食品公司 诉 饮料厂 问题：1、公司设立和公司成立的区别 2、 发起人协议的效力？ 有限责任公司的设立条件 第19条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 有限责任公司的设立程序 订立发起人协议——订立章程——申请名称预先核准——设立审批——出资验资——确立公司的组织机构——有限责任公司的设立登记 *须注意：设立审批 有限责任公司登记前需要审批的是： 1、法律、法规规定的必须审批的，如经营保险业务的有限责任公司、外商投资的有限责任公司 2、公司营业项目中有必须报审批的公司 3、国有企业改制为有限责任公司 股东的责任 第25条：　股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任 有限责任公司的资本制度 一、有限责任公司股东出资 *（一）出资最低数额、出资方式 *（二）出资的缴