万华化学集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公.PDFVIP

证券代码 600309 证券简称 万华化学 编号：临2018-35号 万华化学集团股份有限公司 重大资产重组进展暨继续停牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东万华实业集团有 限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作， 经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017 年 12 月5 日临时停牌，并于2017 年 12 月6 日开市起连续停牌，于2017 年12 月19 日进入重大资产重组停牌程序，详见公 司于2017 年 12 月6 日、2017 年 12 月19 日披露的《重大事项停牌公告》（临2017-75 号）、《重大资产重组停牌公告》（临2017-77 号）。停牌期满1 个月，根据筹划重大资产 重组的进展，公司于2018 年1月5 日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-02 号），申请公司股票自2018 年1 月5 日起继续停牌不超过1 个月。停牌期满 2 个月，经 公司第七届董事会2018 年第二次临时会议审议通过，公司于2018 年2 月5 日披露了《重 大资产重组继续停牌的公告》（临2018-22 号），申请公司股票自2018 年2 月5 日起继 续停牌不超过1 个月。 因预计无法在2018 年3 月5 日前披露本次重大资产重组相关方案，2018 年2 月9 日，公司召开了第七届董事会 2018 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司股票继 续停牌的议案》，该议案已于2018 年2 月28 日召开的公司2018 年第二次临时股东大会 审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自2018 年3 月5 日起继续停牌，预计继续 停牌时间不超过2 个月。停牌期间，公司每5 个交易日披露重大资产重组进展公告。 截止本公告日，本次重大资产重组相关情况如下： 一、重大资产重组框架协议介绍 1 2018 年3 月1 日，公司与烟台万华化工有限公司 （以下简称“万华化工”）签署了 《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”），公司就本次重大资产重组与万华 化工达成初步意向。该框架协议仅作为本次重大资产重组事项的初步意向，并非最终方 案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、审批程序， 本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以相关各方签署的正式协议 为准。 （一）签署主体 甲方：万华化学集团股份有限公司 乙方：烟台万华化工有限公司 （二）标的资产情况 本次交易拟购买的标的资产为万华化工和/或其控制的公司，万华化工系公司原控 股股东万华实业存续分立后的新设公司，实际控制人为烟台市国有资产监督管理委员会。 根据分立协议，原万华实业所持有的部分公司的股权将划入万华化工，包括：（1） 万华化学 47.924%股权；（2）万华化学（宁波）有限公司25.5%股权；（3）烟台新益投 资有限公司 100%股权；（4）万华国际资源有限公司 100%股权；（5）烟台新源投资有限 公司 100%股权；（6）烟台辰丰投资有限公司 100%股权。分立完成后，原万华实业间接 持有的BorsodChem Zrt.的股权也将全部由万华化工间接持有。 截至本公告披露日，上述公司股权的过户以及万华化工向中国证券监督管理委员会 提交的豁免以要约方式收购的申请尚在办理当中。 （三）本次交易方式 万华化学将采取包括但不限于发行股份购买资产、吸收合并等方式购买万华化工下 属子公司股权或吸收合并万华化工。 （四）重组推进 相关方将对具体交易方案、标的资产的交易价格、股份发行价格及数量、股份锁定 期、业绩承诺补偿安排、债权债务处理和员工安置、过渡期及期间损益等具体细节做进 2 一步的沟通协商，并在签署正式的交易协议中就相关事项进行具体约定。 二、继续停牌的原因 停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、 评估和尽职调查工作较为复杂，相关