上公司并购重组财务顾问专业意见附表——重组.PDFVIP

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ——重组 四川环能德美科技股份 上市公司名称 独立财务顾问名称 长城证券股份有限公司 有限公司 证券简称 环能科技 证券代码 300425 交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ 交易对方 李华、胡登燕 是否构成关联交易 是□ 否 √ 本次交易中，环能科技拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购 买李华、胡登燕共2 名自然人合计持有的四通环境65%股权，并募集配套资金。 2016 年3 月30 日环能科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《四 川环能德美科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 本次重组概况 配套资金报告书》等议案。同日，环能科技与交易对方签订 《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。 本次交易完成前，环能科技未持有四通环境股权；本次交易完成后，环能科技 将持有四通环境65%股权。 本次拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过环能科技最 判断构成重大资产重组 近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，按照《重组管理办法》 的依据 的规定不构成上市公司重大资产重组。 本次交易中，环能科技向李华、胡登燕共2 名自然人非公开发行股份3,533,772 股购买其持有的四通环境32.5%股权，同时支付10,725 万元现金，购买其持有 的四通环境 32.5%股权。向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资 金。本次交易中拟以询价方式向不超过5 名符合条件的特定投资者发行股份募 方案简介 集本次交易的配套资金，募集配套资金总额不超过17,421.65 万元，募集配套资 金总额占标的资产交易价格的81.22%，不超过100% 。 本次交易完成前，环能科技未持有四通环境股权；本次交易完成后，环能科技 将持有四通环境65%股权。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、交易对方的情况 1.1 交易对方的基本情况 1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是 相符 1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 李华、胡登燕，中国 1.1.3 否 区的永久居留权或者护照 国籍，持有香港永久 1