四川迪康科技药业股份有限公司有关签署重大资产重组标资.PDFVIP

证券代码：600466 证券简称：迪康药业 公告编号：临20 15—013 号 四川迪康科技药业股份有限公司 关于签署重大资产重组标的资产交割协议暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示 （一）重要释义： 1、本公司或公司：四川迪康科技药业股份有限公司； 2 、本次重大资产重组交易各方：四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝 光集团”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）、 杨铿； 3、本次重大资产重组：公司发行股份购买蓝光集团、平安创新资本和杨铿 合计持有的四川蓝光和骏实业股份有限公司（以下简称 “蓝光和骏”）100%股 份（以下简称“标的资产”）；同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集本次重组的配套资金。 （二）关联交易内容： 鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券 监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，公司与本次重大资产重组 交易对方蓝光集团、平安创新资本、杨铿拟在《发行股份购买资产协议》下， 拟就本次重大资产重组标的资产的交割事宜签署《四川蓝光和骏实业股份有限 公司股份交割协议》 （以下简称“股份交割协议”）。 （三）审议程序： 公司于2015年3月26 日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了上述关联 交易事项。公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 （四）本次交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响： 《股份交割协议》签订的目的是为了确定公司资产交割审计基准日，该基 准日的确定仅为了方便公司能够尽快进行交割专项审计，交割期间的盈利归公 司享有，不会影响公司经营成果及财务状况，符合公司和全体股东的利益。 一、关联交易概述 公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿于2013 年 11 月 15 日签署了 《发行 股份购买资产协议》。该协议约定，标的资产过户至公司名下的工商变更登记手 续办理完毕之日为交割日，交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事 务所对标的资产进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定标的资产过渡期内 净利润的变化。 鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2015 年 3 月 16 日获得中国证监会核准。为了加快推进公司重大资产重组的实施，公司拟 与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署 《股份交割协议》，将本次重大资产重组 的交割日确定为2015 年3 月26 日，并同意聘请信永中和会计师事务所以2015 年2 月28 日为交割审计基准日，对公司本次重大资产重组的标的资产进行交割 审计。 根据 《上海证券交易所股票交易上市规则》的规定，蓝光集团为公司控股股 东，杨铿为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。 公司于2015年3月26 日召开的第五届董事会第三十次会议以通迅表决方式审 议通过了上述关联交易事项。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，实际 表决董事4名，关联董事任东川先生、张志成先生、吕正刚先生、蒲鸿先生和罗 庚先生因涉及关联交易事项回避了表决，非关联董事蒲太平先生、盛毅先生、冯 建先生和左卫民先生参与表决。非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议 通过了相关议案。公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立 意见。 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本议案 无需提交公司股东大会进行审议。 二、关联方介绍 （一）蓝光集团基本情况： 公司名称：四川蓝光实业集团有限公司 住所：成都市抚琴东路90 号 法定代表人：任东川 公司类型：有限责任公司 （自然人投资或控股） 注册资本：10080.00 万元 成立日期：1993 年10 月13 日 经营范围：企业投资服务、企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理 。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 蓝光集团最近一年的主要财务指标具