公司募集资金存放和使用情况核查报告.PDFVIP

中信建投证券股份有限公司关于派芬自控（上海）股份有限 公司募集资金存放与使用情况的核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为派芬自控（上海） 股份有限公司（以下简称“派芬自控”或“公司”）的主办券商，根据全国中小企业 股份转让系统有限责任公司( 以下简称“股转公司”) 《关于发布挂牌公司股票 发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌 公司融资 的通知》(股转系统公告【2016 】63号，以下简称“《问题解答(三)》”) 的有关规定对派芬自控2016年度发行股份募集资金使用情况进行了核查，核查情 况如下： 一、 核查过程 主办券商查阅了涉及本次发行的董事会决议、股东大会决议、相关会议记录、 会议通知、会议审议议案等文件核查本次发行授权合法合规性。 查阅本次发行验资报告、股票发行备案函、股票发行股份登记函。 查阅公司募集资金开户行及相关账户、募集资金管理相关制度核查公司募集 资金使用和管理。 查阅了公司出具的《关于公司募集资金存放与实际使用的专项报告》。 查阅募集资金使用相关的银行流水、抽取募集资金使用对应合同、发票、凭证及 银行回单，并对上述事项进行现场核查。 二、 募集资金基本情况 公司2016 年度完成一次定向发行，具体情况如下： 公司2015年12月22 日召开第一届董事会第十三次会议、2016年1月8 日召开 2016年第一次临时股东大会通过《关于公司定向发行股票的议案》。2016年1月 11 日公司发布认购公告确定缴款时间为2016年1月14 日至2016年1月27 日。根据 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月28 日出具的瑞华验字【2016 】 验资报告，公司于公告的认购期收到全部募集资金人民币共2,546万 元。 派芬自控本次发行后股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管 理办法》中豁免申请核准定向发行的情形。公司于验资报告出具十个转让日内在 股转公司办理了相关备案手续。 公司于2016年5月24 日取得股转系统函【2016 】4019号股份登记函。 三、 募集资金管理情况 （一）募集资金存放 公司未设立募集资金专项账户，亦未与主办券商及商业银行签订《募集资金 专户存储三方监管协议》。 认购账户为公司开立的一般账户，账户信息如下： 开户银行：建设银行上海市平凉路支行 账户号码：31001588912050000532 开户名：派芬自控（上海）股份有限公司 由于公司已于《问题解答(三)》发布前将募集资金使用完毕，所以本次发行 公司未设立募集资金专项账户，亦未与主办券商及商业银行签订《募集资金专户 存储三方监管协议》。公司后续进行定向发行时将根据全国中小企业股份转让系 统有限责任公司《问题解答（三）》的规定设立募集资金专项账户对募集资金进 行专户管理。 （二）募集资金管理 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，公司已根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议 中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，公司制定《派芬自控（上海）股份有限公司募集资金管 理制度》并于2016年8月29日公司第二届董事会第二次会议、2016年9月18日公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。公司未来将按照《募集资金管理制度》， 建立募集资金三方监管体系，遵守募集资金使用与存放的规定。 公司董事会已就本次发行募集资金使用情况进行专项核查，并出具《派芬自 控（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，于2016 年8月30日与2016年半年度报告一并披露（公告编号：2016-040）；出具 《派芬 自控（上海）股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 于2017年6月12日与2016年年度报告一并披露（公告编号：2017-038） 四、 募集资金的实际使用情况 根据公司披露的《股票发行方案》、《股票发行情况报告书》，本次募集资金 主要用于（1）增加公司营运资金,增强公司主营业务发展能力,提升盈利能力和抗 风险能力,保障公司经营持续良好的发展;