大连电瓷集团股份有限公司有关对深交所问询函回复公告.PDFVIP

证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2018-059 大连电瓷集团股份有限公司 关于对深交所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）于近期收 到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连电瓷集团股份有限公司 的问询函》（中小板问询函【2018】第540 号）（以下简称 “《问询函》”）。公 司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况说明如下: 问题1：请结合你公司业务开展的实际情况，说明意隆磁材未能按时足额追 加现金或追加质押股票事项是否对你公司日常经营造成直接或潜在的不利影 响。如是，请详细说明相关影响，并做风险提示。 回复： 公司在业务、人员、资产、财务以及机构等方面均独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，公司运作满足法律法规关于上市公司独立性的要求。 现阶段，公司控股股东阜宁稀土意隆磁材有限公司（以下简称“意隆磁材”） 将所持有公司股份质押，融资用途与上市公司无任何关联。如其未能按时足额追 加现金或追加质押股票，将有可能导致其股份被强行处置，亦有可能引致公司控 股股东发生变化。但基于公司业务运营现状和企业长期维持独立性考量，这种或 有变化不会对公司现日常经营带来不利影响。 目前，公司有关经营决策的控制、审批程序较为完善，有完整的内部控制管 理制度和议事规则，各项制度能全面覆盖企业运营管理的全部业务范畴。具体经 营活动中，公司能规范法人治理结构，控股股东、董事会、监事会、管理层及各 行政部门能依据权限开展工作，公司控股股东、实际控制人能够在制度内履职。 另公司建设了独立、完整的业务部门和产供销系统，拥有独立的决策和执行 机构以及系统化业务推动流程，职能部门各司其职，均能依据制度要求开展工作， 履行必要的审批程序，推动经营业务包括竞标、合同签署、生产履约等高效实施。 公司现绝缘子主营业务开展较为顺畅，主营业务不依赖控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业。 综上，公司生产运营现状不会因股东单位的潜在风险而产生重大变化。 问题2：请意隆磁材说明有是否放弃公司控制权的意向。如否，请说明拟维 持你公司控制权稳定的具体安排及计划，并结合意隆磁材及其持有你公司股份 的实际情况，具体分析说明相关安排与计划的有效性及可行性；如是，请意隆 磁材详细披露其所持有你公司股份的潜在处置安排，并分析说明可行性及合规 性；请就上述计划及安排的不确定性做重大风险提示。 回复： 就以上事宜，公司与意隆磁材及实际控制人进行了正面沟通和了解。截止目 前，意隆磁材及实际控制人没有主动放弃公司控制权的成熟决策和意向，意隆磁 材正积极与上海财通资产管理有限公司（以下简称“上海财通”）进行协商，希 望妥善处理股份质押有关事宜，也在权衡考虑尽可能通过筹措资金等方式，支付 相应股票收益权回购款、回购溢价款、违约金及约定的其他应付未付款项，履行 质押合同的相关义务。现阶段，鉴于各方仍在就利弊关系进行权衡商议，暂未形 成有效共识和推动思路，故意隆磁材还未形成明确的后续安排，亦无法提供具体 的维持控制权安排和计划。在沟通过程中，如意隆磁材始终不能与上海财通达成 一致，也不排除其质押股份被法院强制查封、扣押、拍卖、变卖等，从而导致公 司控制权发生变更。 对于以上，控股股东后续如有关于上市公司控制权变更的明确意向或维持上 市公司控制权稳定的具体安排，公司会紧跟事项进展，并按照各项规定要求及时 履行信息披露义务。 问题3：你公司、意隆磁材及相关方各方应予说明的其他事项。 回复： 本公司及控股股东意隆磁材认为应说明的其他事项： 1、上市公司与上海阜兴实业集团有限公司（原“上海阜兴金融控股(集团) 有限公司”，以下简称为“阜兴集团”）及上海意隆财富投资管理有限公司 （以 下简称“意隆财富”）及其家族企业的合作关系和具体开展情况。 意隆财富为上海阜兴集团控制下的企业；阜兴集团的实际控制人朱一栋先生 与上市公司实际控制人朱冠成为父子关系。因此大连电瓷与意隆财富及阜兴集团 为关联公司。（之前已进行过详实披露） 经公司内部核查，上市公司虽与意隆磁材及阜兴集团为关联