东软集团股份有限公司关于与Philips签订《备忘录》的公告.PDFVIP

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-001 东软集团股份有限公司 关于与Philips 签订《备忘录》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：Philips 拟将其合计持有的占东软飞利浦注册资本 51% 的全部股权转让给东软医疗及一家境外公司。股权转让完成后，原东软 飞利浦将成为东软医疗控股子公司。同时，Philips 将从东软飞利浦购 买与CT 产品相关的部分资产并接收部分研发与生产人员。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  交易实施不存在重大法律障碍。  交易实施尚需获得国家外经贸管理等部门的批准。  本《备忘录》不具有完全法律效力。 名称说明：  东软集团股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”或“东软集团”；  沈阳东软医疗系统有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软医 疗”；  东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司，现为东软医疗的参股子公司， 以下简称“东软飞利浦”；  Philips Electronics China B.V.、Philips (China) Investment Co., Ltd.，现为东软飞利浦的股东，以下合称“Philips”。 一、交易概述 经过东软飞利浦多年的良好运营，东软医疗、Philips 通过合资已经达到了 双方最初的战略目标，为双方在全球市场的布局和竞争力提升奠定了坚实的基 础。为更灵活有效地支撑双方未来长远的战略规划，更灵活地应对全球市场新的 机遇和挑战，经协商，2013 年2 月4 日，沈阳东软医疗系统有限公司与Philips Electronics China B.V.、Philips (China) Investment Co., Ltd.以及东软飞 利浦医疗设备系统有限责任公司等四方共同签订《备忘录》。主要内容包括： （一）Philips 拟将其合计持有的占东软飞利浦注册资本51%的全部股权转 让给东软医疗及一家境外公司。股权转让完成后，原东软飞利浦将成为东软医疗 控股子公司。同时，Philips 将从东软飞利浦购买与 CT 产品相关的部分资产并 接收部分研发与生产人员。 （二）交易完成后，东软医疗、原东软飞利浦将继续从事CT、MRI、X 线机、 超声等医学影像设备的研发、生产及销售。同时，Philips 与东软医疗将继续保 持战略合作伙伴关系，在医疗设备产品OEM 与零部件供应方面保持合作。 （三）本《备忘录》不具有完全法律效力。各方将据以在具体交易安排、业 1 务合作安排等方面进行商务谈判，以达成一致意见，并形成最终的协议和法律文 件。 本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据与各方商 务谈判的进展情况，及时提交公司董事会审议并公告。本次交易实施尚需获得国 家外经贸管理等部门的批准。 二、交易各方当事人情况介绍 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。 （一）交易对方情况介绍 1、Philips Electronics China B.V. (1)企业性质：有限责任公司 (2)注册地：荷兰埃茵霍温高新区5 号 (3)主要办公地点：荷兰埃茵霍温高新区5 号 (4)法定股本：15,750,000 欧元 (5)主要股东或实际控制人：皇家飞利浦电子股份有限公司 (6)主营业务：医疗保健、优质生活、照明。 (7)业务发展状况：Philips Electronics China B.V.是依据荷兰法律设立 并存续的有限责任公司，隶属于皇家飞利浦电子股份有限公司，目前负责飞 利浦在中国所有的投资和发展。 (8)与本公司关系：截至目前，Philips Electronics China B.V.持有本公 司无限售条件的