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授权资本制下债权人利益保护思考 　　摘要：2005年修订的《公司法》确定了法定注册资本最低数额前提下认缴和实缴相结合的资本制度，在公司登记方面，也配套的实行了认缴和实缴相结合的登记制度。但由于市场经济的发展，上述规定与现代公司的资本发展趋势还有距离。为了降低创业成本，激发社会投资活力，2014年修订的《公司法》中引进了授权资本制度。在授权资本这种新的公司资本制度下，试图探索平衡股东和债权人利益的方法，切实保护债权人的利益。 　　关键词：授权资本制；债权人；利益保护 　　一、授权资本制和债权人概述 　　“授权资本制度”，是指在公司设立时，虽然应在公司章程中载明公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立。①“授权”起初是指国家授予公司创办者设立公司、发行股份的权利，后来随着实践发展的需要，逐渐演变为公司对董事会新股发行权的授予。授权资本制减少公司的设立和运作成本，授予了股东比较灵活的权利。 　　2005年《公司法》的修改过程中，对公司资本制度的改革是相当大的，例如大幅度下调公司最低注册资本，股东出资方式的多元性与安全性，明确规定公司可以对外担保等，但是随着我国市场经济的发展变化，改革的道路还很漫长。法律统一规定公司最低资本额的做法没有考虑到特殊业务对资本的特殊要求，比如有的公司开始经营需要100万，而有的公司开始经营只需要100元，因此法律规定统一的最低资本额对债权人不能提供真正意义上的保护。 　　2014年《公司法》中取消最低资本额的规定，授权资本制度的引进，是对我国公司资本制度的一大变革，这也是符合世界范围内公司法的发展趋势的。“授权资本制”充分体现了公司对其财产的自主支配权，将公司收缴资本的数额、收缴资本的时间、收缴资本的比例的权力赋予给公司领导层，让每个公司都能实现自己对公司资本的管理，调动了公司的积极性，尊重了公司的发展规律，体现了公司自治的精神，有利于公司在现代市场经济条件下自由发展，最终促进我国社会主义市场经济的发展。 　　债权人是除股权资金以外的公司主要资金的提供者。债权人有广义和狭义之分。广义上的债权人是指一切企业负有偿还义务的对象；狭义上的债权人是指企业外部提供大量贷款及持有大量债券的资金提供者。②债权人是公司资金的主要提供者，其利益需要给予保护。公司想要发展，单纯依靠公司股东的投入与公司自身的盈余积累是无法满足需求的，就需要借助债权人的力量。但是，债权人与公司股东虽然都是公司的出资人，但是两者的地位是明显不对等的，债权人并不参与公司的实际利润的分配，因此他们的利益能否得到保护值得我们关注。 　　二、保护债权人利益的原因 　　公司依靠公司资本承担债务，实现债权，从事生产经营活动。债权人利益是否得到保障取决于公司资本是否充足。授权资本制的优势在于公司设立的成本低，董事会可以根据需要随时募集未认足的股份，授予公司安排自我融资的最大自由。公司成立初期，经营业务尚未完全展开，不需要大量资金，授权资本制可以合理安排公司资本的运营，并且增减资程序简单，降低公司资本变动的操作成本。 　　首先，授权资本制下公司的实收资本可能很少，因为其强调的是股东自治和股东利益最大化，公司章程中的资本仅是一种名义上的数额，而且未规定公司首次发行资本的最低限额及发行期限，极易造成公司实缴资本与实际经营规模的严重脱节，进而严重威胁债权人的利益。 　　其次，我国的公司理论不再是以单独追求股东利益为目的公司价值论，而是强调除股东以外其他各个相关利益主体的利益。这一理论最早来自1963年美国斯坦福大学一个研究小组的文稿中，在这个文稿中将其定义为“利益相关者是指那些没有其支持，组织就无法生存的群体，包括股东、雇员、顾客、供货商、债权人与社会”。③公司治理过程中需要保护这些人的利益，但保护债权人的利益尤为重要，因为公司要与债权人开展一系列重要经济活动，债权人是利益体的核心，如果没有维护好债权人的利益，公司就难以进行经济活动，甚至是无法进行经济活动，这势必妨碍公司的生存和发展，进而影响股东利益和其他利益相关者的利益。因此，保护债权人利益特别重要。 　　再次，公司也有自己的社会责任。根据刘俊海教授的观点，所谓公司的社会责任就是“公司不能仅仅以最大限度的为股东赚钱作为自己的唯一存在目的，应当最大限度的关怀和增进股东利益之外的其他所有社会利益，包括消费者利益、职工利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环保利益、社会弱势群体利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是社会权，也包括法人和非法人组织的权利和利益”。④根据刘教授对公司社会责任的解释，我们可以看出，保护公司债权人利益是公司承担社会责任的核心标准。因此，公司必须为保护债权人利益提供支持才能很好的实现自己的社会责任。