广东广州日报传媒股份有限公司董事会议事规则.PDF

广东广州日报传媒股份有限公司 董事会议事规则 广东广州日报传媒股份有限公司 董事会议事规则 （ 2006 年5 月19 日经公司2005 年年度股东大会审议修订，2009 年4 月21 日经公司2008 年年度股东大会审议修订，2010 年6 月18 日经公司2010 年第二次临时股东大会审议修订， 2018 年8 月20 日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，需提交公司2018 年第二 次临时股东大会审议。） 第一章 总则 第一条为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程 序，加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科 学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（下称“ 《公 司章程》”）制定本规则。 第二章 董事及独立董事 第二条 董事应具备以下任职资格： （一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 （二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策 以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。 （三）有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被 中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、 行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不 得担任公司的董事。 1 广东广州日报传媒股份有限公司 董事会议事规则 （四）具备董事资格并具备： 1.正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表 现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且 愿意对自己行为负责。 2. 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题 做出明智的、成熟的判断能力。 3. 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务 业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表， 应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 4. 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听 他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨 论的方式提出一些尖锐的问题。 第三条 董事由股东大会按照规范、透明的选任程序和 公开、公平、公正、独立的原则进行选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。 第四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 2 广东广州日报传媒股份有限公司 董事会议事规则 产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事 填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。