广东星徽精密制造股份有限公司独立董事.PDF

证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2018-078 广东星徽精密制造股份有限公司独立董事 关于关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立意见 公司以发行股份及/ 或支付现金的方式向深圳市泽宝电子商务股份有限公司 （简称“标的公司”）的全体股东购买其合计持有的标的公司100%股权；同时向 不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 76,781.65 万元（含76,781.65 万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的 100% ，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20% （简称“本次交 易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法（2016 修订）》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审 阅了公司本次交易的方案、相关协议及提交第三届董事会第二十次审议的相关议案 等文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，基于独立判断，现对本次交易的相关 事项发表独立意见如下： 一、关于本次交易相关事项的独立意见 1、本次交易的目的是进一步优化公司内部资源配置，发挥各业务协同作用，符 合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股 东的利益。 2、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交 易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交 易各方协商，最终经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关 法律法规的规定。 3、公司就本次交易按照市场化原则聘请了中联资产评估集团有限公司作为标的 公司全部股东权益价值的评估机构，选聘评估机构的程序合规、公正。中联资产评 估集团有限公司具有证券业务资产评估资格，能够胜任其所从事的评估工作，在评 估工作中能够保持独立性，承担本次评估工作的评估机构和相关评估人员及其关联 方独立于公司及关联方。 4、中联资产评估集团有限公司出具评估报告中资产评估的结论是在合理的假设 前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方 法与评估目的相关，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次交易涉 及的资产以评估结果作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中 小股东利益。 5、《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作 性，无重大法律政策障碍。 6、公司本次交易构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法（2016 修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 7、公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。 8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。综 上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的 准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股 东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的 独立董事，同意本次交易的总体安排。 综上所述,我们同意公司本次《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的总体安排，同意公司 董事会就本次交易的相关议案提交股东大会审议。 二、关于本次交易评估、估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定 价的公允性等事项的独立意见 1、评估机构的独立性 公司聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司作为本次交易 的评估机构，除正常业务关系外，中联资产评估集团有限公司及其经办资产评估师 与公司及本