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浅谈中小股东对参股公司管理 　　我国中小股东对参股公司管理存在不足，广大中小股东因股权分散，无法形成合力抗衡控股股东，导致控股股东滥用权力侵害中小股东的权益。本文系统地分析中小股东对参股公司管理中存在的问题，分析其中的原因，并提出解决的对策，从而加强对参股公司管理力度，督促参股公司健康发展从而促进经济健康发展。 　　一、中小股东对参股公司管理中存在的问题 　　（一）参股前准备工作不到位、不周全 　　1.对控股股东或实际控制人了解不够 　　中小股东对目标企业进行尽职调查，忽略对控股股东和实际控制人的了解，或对控股股东和实际控制人了解不足。 　　2.在公司制定章程、入股协议、股东会和董事会议事规则等方面考虑不周全 　　有些企业往往依赖于控股股东已经编制好的相关文书，从而失去了维护自身权益的机会。公司章程中约定的股东会和董事会的职权划分、表决权的确定方式以及表决权比例等都是平衡股东权利的法码。 　　案例1：北京A、B股东共同投资经营一宾馆，持股比例分别为30%和70%，公司章程规定，股东会按出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决同意方可通过。董事会由7人组成，A和B各委派2名和5名董事。章程规定除董事会制定和修改公司章程的决议由全体董事三分之二以上表决同意方可通过外，其余决议由全体董事过半数表决同意即为有效。经营管理层全部由B指派，B另外在该宾馆旁新建一酒店，将宾馆的客源全部移到新建酒店，原来的宾馆只作为学校长租房，每年亏损。A准备将持有宾馆的股权转让，其他战略投资者发现这样的公司章程就退缩了，A最后只能以低于评估值的价格将股权转让给B。 　　3.没有争取到董事、监事或经营管理层代表的职位，无法了解和控制参股公司的经营管理情况 　　董事和经营管理层代表是控制参股公司的关键人员，监事也可以根据《公司法》和公司章程规定履行监督职责。如果中小股东没有争取到上述职位，则很难从参股公司中了解公司真实、准确的经营情况。 　　（二）参股后没有畅通的管理和维权渠道 　　1.中小股东所委派的董事、监事和经营管理层代表没有发挥作用 　　中小股东向参股公司委派的董事、监事往往在股东单位身居要职，很多人还同时担任多个参股公司的董事或监事，没有足够的时间和精力了解掌握、跟踪检查参股公司的生产经营状况，容易造成委派董事、监事履职不到位的情况[1]。所委派的经营管理层代表有的管理和业务水平有限，有的职业道德不好，与参股公司高管同流合污，做出损害中小股东合法权益的行为。 　　2.有些参股公司长期不召开股东会、董事会，或召开会议只限于形式，不会讨论一些敏感话题，中小股东无法在股东会、董事会、监事会和经营管理层中争取合法权益。 　　3.股东权利被侵害时，没有及时通过法律手段维权 　　由于中小股东对参股公司了解甚少，控股股东或经营管理层违规运作隐蔽，中小股东很难判断其是否被侵权，也很难界定应当知道被侵权的情形，维权难度较大。 　　4.股权退出机制不通畅 　　除了上市流通股可以直接通过证券交易所公开挂牌交易外，还有许多股权交易机构可以转让股权。但是，有些公司章程规定股权只能转让给参股公司原股东；有些控股股东或参股公司也设置限制条件，不让拟购买者对目标企业进行尽职调查，无法实施并购。 　　二、中小股东难以对参股公司进行管理的原因分析 　　（一）法律风险防范意识不强 　　有些中小股东与控股股东合作前均是兄弟关系，碍于情面，不重视公司章程等关键法律文书的签订；有些中小股东没有进行科学的股权设置，导致丧失股权表决权。 　　（二）“重投资、轻管理”，对参股公司的管理重视不够 　　有些中小股东认为自己就是参股的，是为了投资回报，不重视股权管理；有些中小股东盲目相信控股股东的能力和信誉，自动放弃参与管理的权利；有些中小股东与控股股东或参股公司口头约定每年的固定回报，对于其他事项并不在意，等到参股公司濒临破产时才发现上当。有些公司往往重视投资前的尽职调查，报批手续，但没有建立包括委派董监高参与参股公司管理等投资后的管理制度，更没有建立有关退资的管理制度。 　　（三）中小股东之间合作难，各自为政，无法形成合力 　　案例2：某酒店，控股股东持股40%，第二大股东持股28%，其他还有6名股东持股32%。在股东会讨论转让位于海口的主要土地资产的议案时，第二大股东坚决反对，导致当时无法进行表决。控股股东会后以通讯表决方式召开股东会，第二大股东和另外一名持股5%的股东投了反对票，但是其他中小股东均投了赞成票，顺利通过了转让主要资产的股东会决议，后来，实践证明，控股股东导致了其他股东超过亿元的损失。 　　（四）维权意识不强 　　案例2中其他中小股东发现控股股东侵权后，也没有