有限合伙风险管理和内控制度汇编.docVIP

XXXX （有限合伙） 风险管理和内控制度 汇 编 二零一七 年 四 月  目 录 投资管理办法 1 立项管理办法 8 立项审核委员会议事规则 13 投资决策委员会议事规则 15 私募基金运营风险控制制度 17 信息披露制度 24 机构内部交易记录制度 27 防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度 29 合格投资者风险揭示制度 31 合格投资者适当性管理制度 34 私募基金宣传推介和募集管理制度 38 XXXX（有限合伙） 投资管理办法 第一章 总则 为建立XXXX（有限合伙）（以下简称“企业”）的投资操作和评估程序，使投资团队的投资流程系统化、规范化，根据企业合伙协议及有关法律法规特制定本投资管理办法。 本办法适用于企业使用自有资金和管理的基金对中国境内企业进行股权投资及其相关债权投资的所有业务。所称投资项目包含企业以自有资金投资和企业发起设立的股权投资基金投资的项目。投资流程参照本办法执行，未尽事宜另行规定。 企业投资团队成员应勤勉尽职、诚实守信，认真履行对项目的审慎核查义务，严格遵守投资决策流程的相关要求。 第二章 投资原则 企业对于投资项目的选择标准，依获利性、风险性及流动性等因素综合考量，应符合下列原则： 预期企业所在行业未来具有一定成长性； 企业在行业中或目标市场中具有一定竞争优势； 企业治理结构较好或者其治理结构可通过本次投资得以大幅优化； 企业管理团队较为优秀； 具有上市或被并购可能； 企业面临的风险可控或可承受； 投资入股的价格合理。 企业的投资决策行为应遵守国家相关法律法规的规定，同时从风险控制的角度出发，应严格遵守以下原则： 分散投资原则，即投资于单个企业的总金额原则上不得超过企业净资产的20％。 非控股原则，即投资于单个企业的持股比例不得高于该企业总股本的50％或不高于实际控制人持股比例。 独立投资决策原则，即进行投资决策时，企业投资决策委员会各成员按照投资决策权限独立发表意见，不受他人和其他主体的支配和影响。 投资决策回避原则，即企业业务人员、投资决策委员会成员或执行事务合伙人与拟投资的项目存在利益关系，应当予以回避。 第三章 投资运作流程与决策程序 投资部是企业负责股权投资业务的部门，由以项目负责人为核心的若干投资团队组成，其职责包括项目的开发和建议、尽职调查和投资价值分析、投资方案策划、投资条款谈判及投资方案实施。 投资团队应积极主动地多渠道寻找项目，同时与境内外同行建立良好的合作关系，以市场化方式共同分享项目资源。 在获取项目信息后，由企业投资部组建相应的项目组对目标企业进行考察。 项目组在考察项目时，应首先考虑该项目是否符合企业的投资原则和风险控制要求，再对其投资可行性作初步判断。对于合适的项目，项目组应编制《投资立项报告》，经该项目负责人同意后，再将《投资立项报告》提交企业立项审核委员会（以下称“立项会”）申请立项。 项目组应积极通过分析或考察项目积累行业和项目经验，对于已接触但最终未提交立项会审核的项目，应总结行业或项目存在的问题并将相关资料交综合部存档。 立项会是企业对目标项目进行预审的内控机构。在收到项目组提交的《投资立项报告》后，立项审核委员会应对照本办法第二章的投资原则来衡量潜在的交易机会，对项目的整体可行性进行审核，确定是否批准立项并同意投入企业资源开展全面细致的尽职调查。 立项会由3名投资决策委员会成员组成。 立项审核会议以投票方式进行表决，表决意见分为同意和不同意，投票人员三分之二及以上表示同意即予以立项。 立项审核委员会的业务秘书负责制作《立项审核会议纪要》，并由立项审核委员会成员签字确认。 立项审核委员会的组成及议事规则等由《XXXX（有限合伙）立项审核委员会议事规则》规定。 在获准立项后，项目组应对目标企业开展尽职调查工作，并保留好工作底稿、访谈记录、会议纪要等原始材料，以备企业投资决策委员会人员调阅、核查。同时，项目组在工作中应关注《立项审核会议纪要》中提出的问题。工作完成后，项目组应编制《尽职调查报告》。尽职调查的内容主要包括： 背景材料：查阅企业的营业执照、政府批文、投资意向书、可行性研究报告等材料，了解企业的发展历史和组织架构、股东（大）会、董事会和监事会的构成与成员背景、劳动管理、聘用的专业服务机构（咨询顾问、律师、会计师等）、企业所获荣誉等情况，了解拟共同投资者的背景； 财务信息：了解企业过去三年的市场份额、收入与利润、资产与负债、成本构成、产品价格变化等情况，分析企业的各项经营指标，判断企业过往业绩的可靠性和未来业绩的成长性； 行业分析：了解行业监管架构、产业政策、行业运行周期、进入壁垒、替代品威胁、上下游的议价能力等，判断企业在整个产业链中的地位和价值； 盈利模式分析：了解企业现有的经营模式和业务发展计划，判断其盈利模式是否具有独特性和成长