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河南恒星科技股份有限公司关于 《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 （153831 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简 称“海通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）组织河南恒星科技股份有限公司 （以 下简称“发行人”、“公司”）及申请人律师、会计师等相关中介机构，对反馈意见 中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下： 第一部分 重点问题 重点问题1、根据申请材料，截至2015 年9 月30 日，公司控股股东谢保军 持有公司股份243,951,564 股，占公司总股本的34.54%，其中已质押股份数额为 223,551,000 股，占公司总股本的 31.65% 。请保荐机构和申请人律师补充核查： （1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2 ） 结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变 更风险及相应防范措施。 回复： 保荐机构和申请人律师通过访谈发行人控股股东谢保军、查看与银行签订的 股权质押借款协议、与券商签订的股权质押回购协议、以及查看银行账户资金流 水、查看谢保军的不动产等资产状况、收入来源等方式对质押股份情况及还款能 力进行了核查，具体核查情况如下： 一、上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险 （一）截至2015 年 9 月30 日，发行人控股股东谢保军的股权质押借款及 用途具体情况 5-2-1 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人控股股东谢保军将其持有的公司股份 22,355.10 万股用于质押，融资总金额为60,614.14 万元。 质押融资具体用途如下：其中，3,000 万股用于为公司在中国进出口银行贷 款 1 亿元提供股票质押担保，其余 19,355.10 万股在证券公司进行股权质押借款 用于谢保军个人使用；个人使用的资金主要用于参与发行人前次配股2.10 亿元， 个人购置资产、消费及其他用途等29,6 14.14 万元。 截至2015 年9 月30 日，谢保军持有公司股份市值占其股份质押融资余额的 比例情况如下 （2015 年9 月30 日收盘价5.35 元/股）： 谢保军持股数 （万股） 谢保军用于质押的总股数 （万股） 质押比例 24,395.16 22,355.10 91.64% 持股市值（万元） 融资余额（万元） 履约保障比例 13,0514.09 60,614.14 215.32% 由上表可见，虽然截至2015 年9 月30 日，谢保军持有公司股份用于质押融 资的部分占其持股总数比例较高，达 91.64%，但当日谢保军持股市值占其融资 余额比例为215.32% ，其履约保障能力仍较强，出现融资违约导致股权变动的风 险较小。 （二）截至2016 年 2 月23 日，发行人控股股东谢保军的股权质押借款及 用途具体情况 截至 2016 年 2 月 23 日，发行人控股股东谢保军将其持有的公司股份 21,619.00 万股用于质押，融资总金额为55,263.00 万元。 质押融资具体用途如下：3,000 万股用于为公司在中国进出口银行贷款1 亿 元提供股票质押担保，其余 18,619.00 万股在证券公司进行股权质押借款用于谢 保军个人使用；个人使用的资金主要用于参与发行人前次配股 2.10 亿元，个人 购置资产、消费及其他用途等24,263 万元。 截至2016 年2 月23 日，谢保军持有股份市值占其质押融资余额的比例情况 如下 （2016 年2 月23 日收盘价6.38 元/股）： 谢