安徽安泰达律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司控股股.PDFVIP

安徽安泰达律师事务所 法律意见书 安徽安泰达律师事务所 关于安徽雷鸣科化股份有限公司控股股东免于提交 豁免要约收购申请的法律意见书 安泰达证字[2018]第050号 致：淮北矿业（集团）有限责任公司 根据安徽安泰达律师事务所与淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮 矿集团”或“收购人”）签署的《聘请律师协议书》，本所接受淮矿集团的委托， 指派本所律师潘平、刘彦锦担任其专项法律顾问（下简称“本所律师”），就安 徽雷鸣科化股份有限公司 （以下简称“雷鸣科化”）发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事项涉及的雷鸣科化控股股东淮矿 集团是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁 免要约收购申请条件的相关事宜，出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （下 称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下称《收购管理办法》）等法律、 法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本 所律师声明如下： 1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 2、收购人向本所律师承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必 安徽安泰达律师事务所 法律意见书 需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文 件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的， 副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 3、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或 存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与本 法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门 或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。 4、本法律意见书仅供本次免于提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本 所律师许可不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下： 一、收购人的主体资格 （一）收购人基本情况 公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司 注册地址：安徽省淮北市人民中路276号 法定代表人：王明胜 注册资本：426,311.4176万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：913406001508200390 经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建； 化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售； 机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业 管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和 工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表 及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进出口商品）。（以上涉及许可 安徽安泰达律师事务所 法律意见书 经营的凭许可证经营）。 经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人淮矿集团依法有效存续，不存 在依据法律、法规、规则、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。 （二）收购人不存在禁止收购上市公司的情形 根据收购人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人 淮矿集团不存在《收购办法》第六条规定的下列禁