公司治理与合法合规调查.pptVIP

最近两年实际控制人发生变更； 股权结构较为分散，难以确立实际控制人 实际控制人变更的不一定不能挂牌，必须确保该变更不影响公司的持续经营； 股权较为分散的，可以根据实际情况确立共同控制人。 实际控制人认定 （三）股东出资情况 常见问题 解决方案 实物出资 土地出资 货币出资 查看《验资告》； 货币资金进帐单； 验资专户的银行对账单，入账金额与进帐单是否一致； 会计处理的合理性；核实货币资金出资比例 货币增资的，确保资金不来源于公司自身。 是否确实存在、是否实际在用 评估价值是否合理、公允； 是否已办妥过户手续； 免税进口设备，是否已过海关监管期或是否已补缴税款； 资产是否已设定担保物权等 核查股东取得土地使用权的过程是否合法，权属是否存在瑕疵； 核查土地使用权的用途，分析该土地使用权对公司是否适用； 如土地上存在房屋建筑物，应核查相关的房屋建筑物是否一并投入公司。 （三）股东出资情况 核查指引 参照实物出资核查方法 专利出资 核查该等专利是否与公司生产经营密切相关； 核查股东是否已取得相应的专利权证书， 权利是否尚在有效期内、是否存在纠纷或潜在纠纷； 核查评估结果是否合理、公允； 专利权是否已设定担保物权 专利权是否已办妥变更登记手续 （三）股东出资情况 非专利技术出资 通过核查与非专利技术有关的资料 如开发过程及投入资料、非专利技术的描述、出资协议、 评估报告等），核实该非专利技术是否存在， 是否与公司生产经营密切相关 核查出资人是否已按照出资协议履行相关转让义务、 是否有详细的非专利技术交接手续、 是否已及时运用到公司的生产经营之中及其运用效果； 核查出资人是否履行了权属转移后的相关义务， 如出资人是否存在继续使用或 许可他人使用已出资的非专利技术等情况。 是否属于职务作品 （三）股东出资情况 参照专利技术 实际控制人包括直接控股和间接控股两种情况 根据《公司法》第二百一十七条第三款 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第18.1部分第六款的规定 Sub title 实际控制人认定 （三）股东出资情况 案例5、某土地使用权出资延期办理过户手续，是否存在被处罚风险。 分析：必须补办过户手续，并征求工商管理部门关于延期办手续是否存在违法违规的认定；如果存在违法违规现象，需要判断是否属于重大违法违规行为？如果属于重大违法违规行为，则影响挂牌。 案例6：2009年公司股东以某软件著作权对公司增资20万元；经查明，该软件已经升级，该软件著作权与生产经营无直接关系。 分析：该出资与公司生产经营无关，属于出资不实，鉴于金额较小，项目组建议公司通过现金出资置换该非专利技术出资，并取得工商管理部门的认可。 （三）股东出资情况 调查项目和方法 调查项目 调查方法 资产独立性 分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道 计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易 业务独立性 查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况 查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况 关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形 （四）公司的独立性 人员独立性 查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员是否在公司与股东单位中双重任职 查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理 了解公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员是否在公司领取薪酬 调查项目和方法 （四）公司的独立性 财务独立性 通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司是否设立独立的财务会计机构 以上述方法调查是否建立独立的会计核算体系和财务管理制度 以上述方法调查是否独立地进行财务决策 以上述方法调查是否独立在银行开户 以上述方法调查是否独立纳税 机构独立性 实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作 以上述方法调查是否存在与控股股东混合经营、合署办公的情形 以上述方法调查是否完全拥有机构设置自主权 调查项目和方法 （四）公司的独立性 公司资产的权属问题；如果存在无法解决的重大资产纠