江苏综艺股份有限公司发行股份和支付现金购买资产.PDFVIP

上市地：上海证券交易所 股票代码：600770 股票简称：综艺股份 江苏综艺股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （修订稿） 序号 购买资产交易对方 交易标的 1 堆龙中星微管理咨询有限公司 2 南通圣达投资合伙企业（有限合伙） 3 堆龙中启星管理咨询有限公司 中星技术有限公司100%股权 4 南通中辰微信息技术有限公司 5 南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙） 6 南通六合信息咨询中心（有限合伙） 独立财务顾问： （重庆市江北区桥北苑8 号西南证券大厦） 二〇一六年四月 目录 目录 1 释义 3 声明 6 一、董事会声明 6 二、交易对方声明 6 重大事项提示 7 一、 本次交易方案概要 7 二、 本次交易构成重大资产重组 8 三、 标的资产预估作价情况 9 四、 本次交易不构成借壳上市 9 五、 本次交易构成关联交易 9 六、 发行股份及支付现金购买资产 10 七、 发行股份募集配套资金 11 八、 业绩承诺及补偿措施 13 九、 本次重组对上市公司控股权的影响 16 十、 本次重组的决策与审批程序 16 十一、 本次重组相关方所作出的重要承诺 17 十二、 股票停复牌安排 20 十三、 独立财务顾问的保荐机构资格 21 十四、 其他需要提醒投资者重点关注的事项 21 十五、 待补充披露的信息提示 21 重大风险提示 22 一、 本次重组可能取消或终止的风险 22 二、 本次重组的审批风险 22 三、 上市公司2015 年度亏损的风险 23 四、 调整重组方案及估值调整的风险 23 五、 募集配套资金不足的风险 23 1 六、 基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风 险 24 七、 标的资产预估增值率较高的风险 24 八、 北京中星微退市价格与本次交易标的资产价格差异较大的风险 24 九、 预测期业绩增长较快的风险 25 十、 本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险 25 十一、 业绩承诺不能实现的风险 25 十二、 盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在较大不确定性的风险 26 十三、 未编制盈利预测报告的风险 26 十四、 新增少量关联交易的风险 26 十五、 标的资产运营管理和整合风险 26 十六、 股价波动风险 29 本次交易概况 30 一、 本次交易背景和目的 30 二、 本次交易的具体方案 33 三、 本次交易相关合同的主要内容 36 四、本次交易符合《重组办法》的规定 45 五、本次交易不构成借壳上市 48 2 释义 综艺股份/本公司/公司/ 指 江苏综艺股份有限公司 上市公司/发行人 综艺投资 指 南通综艺投资有限公司，公司控股股东 实际控制人 指 综艺股份实际控制人昝圣达 综艺光伏 指 江苏综艺光伏有限公司，公司子公司 江苏高投 指 江苏省高科技产业投资股份有限公司，公司子公司 综艺超导 指 综艺超导科技有限公司，公司子公司 神州龙芯 指 北京神州龙芯集成电