第二章节公司设立（创建公司过程）.pptVIP

第二章 公司设立 第一节 概述 一、公司设立的概念及特征 （一）概念 公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。 第二章 公司设立第一节 概述 一、公司设立的概念及特征 （二）特征 1.公司设立发生在公司成立之前 2.公司设立必须严格依照公司法规定的程序进行 3.公司设立的目的在于使公司成立 ？ 公司设立与公司成立 第二章 公司设立第一节 概述 二、公司设立与公司成立的区别 “第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。” （一）两者发生的时间不同 （二）两者行为的性质不同 （三）两者的法律效力不同 第一节 概述 二、公司设立与公司成立的区别 某股份有限公司依照法定程序设立，根据法律规定，该公司取得主体资格的日期是下列哪一个？ A.公司成立公告发布之日 B.公司创立大会召开之日 C.公司营业执照签发之日 D.公司批准证书下达之日 C 第一节 概述 三、公司设立的原则 （一）公司设立的一般原则 公司设立原则是指一个国家在法律上对公司设立所采取的基本态度，即以怎样的程序限制来规范公司的设立。 1.自由设立主义 又称“放任设立主义”，即公司的设立完全听凭当事人的意志，法律不加任何干预和限制。 第一节 概述 三、公司设立的原则 （一）公司设立的一般原则 1.自由设立主义 2.特许设立主义 所谓特许主义是指公司的设立须以国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可。 三、公司设立的原则 （一）公司设立的一般原则 1.自由设立主义 2.特许设立主义 3.核准设立主义 又称“许可设立主义”，是指公司的设立除具备法律规定的条件之外，还须经过政府主管机关的审核批准。 三、公司设立的原则 （一）公司设立的一般原则 1.自由设立主义 2.特许设立主义 3.核准设立主义 4.准则设立主义 指设立公司不须经行政主管部门审批，只要具备法律规定的条件，即可向注册登记机关申请登记。 三、公司设立的原则 （二）我国公司设立的原则 “第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 　　 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 ” 以“准则主义”为主，以“核准主义”为补充 第二节 公司设立条件 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； 　（二）股东出资达到法定资本最低限额； 　（三）股东共同制定公司章程； 　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　（五）有公司住所。 人的要件、财产要件、组织要件、行为要件 第二章 公司设立第二节 公司设立条件 一、有限责任公司设立的条件 （一）人的要件 1.股东人数 “第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。” 2.股东资格 自然人和法人都可以成为有限责任公司的股东 第二章 公司设立第二节 公司设立条件 一、有限责任公司设立的条件 （二）财产要件（物的要件） 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 　　 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二章 公司设立第二节 公司设立条件 一、有限责任公司设立的条件 （二）财产要件（物的要件） 甲、乙欲设立一有限责任公司，他们认为《公司法》规定的有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，且首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，所以他们最低出资6000元就可以成立一家有限责任公司了，你认为对吗？ 第二章 公司设立第二节 公司设立条件 一、有限责任公司设立的条件 （三）组织要件 1.有限责任公司的名称 2.有限责任公司的住所 3.有限责任公司的组织机构 第二章