第二章节-公司法.pptVIP

第二节 公司法的基本制度 案例分析 张丽华是个服装个体户，她与王某共同成立了“丽华服装贸易有限公司”，由该公司买下了她全部的产业。公司并没给她现款，而是给她股份和债权（即公司欠她的钱），张丽华拥有94％的股份。可该公司最终由于经营不善而解散。张认为自己是公司的债权人，有权要求公司偿还借她的钱。而公司其他债权人主张，公司成立后业务与以前无区别，且张拥有几乎全部的股份，所以实质上公司就是张丽华的私人企业，张就是公司，张与公司之间不存在债权债务关系，张无权要求公司还她的债。为此双方发生纠纷，张诉至法院。 第二节 公司法的基本制度 七、公司债 （一）公司债 公司债是指通过发行公司债券，与他人形成的金钱债务关系。 （二）公司债的种类 以有无担保，分为有担保公司债与无担保公司债 以可否转化为股份，分为可转换公司债与不可转换公司债 第二节 公司法的基本制度 八、公司的解散与清算 （一）公司的解散 1、公司的解散 2、解散的原因 （二）公司的清算（非破产） 1、清算的种类 2、清算组 3、清算的程序 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司 有限责任公司，简称有限公司，是指由一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 第三节 有限责任公司 二、有限责任公司的设立 （一）设立的条件 第三节 有限责任公司 二、有限责任公司的设立 （二）有限责任公司设立的程序 第三节 有限责任公司 三、有限责任公司的资本与股东 （一）资本 按期足额缴纳认缴的出资额，否则，除应足额补缴外，还应向已按期足额出资的股东承担违约责任。 公司成立后，不得擅自改变注册资本；股东不得抽逃出资。 P27 教材案例 （二）股东的权利和义务 第三节 有限责任公司 四、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1、股东会的职权 2、股东会会议 3、股东会的召集 4、股东会决议 5、股东会决议的无效和撤销 Accounting English Accounting English 第二章 公司法 第一节 公司与公司法 一、公司的概念与特征 大陆法系：依法没立的以商行为或营利为目的的社团法人。 英美法系：所谓公司（Company或Corporation）有着极为广泛的含义，通常是指一些为共同目的而结合的法人团体。这种团体无论是否以营利为目的，都可以被称为公司。 第一节 公司与公司法 一、公司的概念与特征 在我国，对于公司的定义，现行公司法（指《中华人民共和国公司法》，以下简称《公司法》）第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。根据前述规定，可以对我国公司的概念作如下归纳：公司，是指依照公司法设立的具有法人资格的企业。我国公司的这一概念，在含义上不完全等同于西方国家公司的概念，而仅相当于这些国家私法上所谓的商事公司。 第一节 公司与公司法 一、公司的概念与特征 公司的法律特征： 依法成立 以营利为目的 股东投资 公司为企业法人 第一节 公司与公司法 二、公司的种类 根据所承担责任分类 根据公司信用标准分类 根据公司的控制和依附关系分类 根据公司组织系统分类 第一节 公司与公司法 三、公司法的概念和特征 （一）概念 规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。 （二）特征 参看教材P17 第二节 公司法的基本制度 一、公司的设立 公司的设立，是指为创设公司并使之取得法人资格，依照法定的条件和程序所进行的法律行为的总称。我国《公司法》第8条规定：“设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。” 第二节 公司法的基本制度 一、公司的设立 根据我国《公司法》的有关规定，公司的设立通常必须经过以下程序： 1)确定公司的股东或发起人；2)订立公司章程； 3)申请设立审批；4)股东或发起人认缴和履行出资； 5)建立公司机关；6)办理设立登记。 应当指出，并非所有公司在设立时必须经过审批程序，但法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批